Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 октября 2014 г. N Ф01-3977/14 по делу N А17-1103/2014

Нижний Новгород

03 октября 2014 г.

Дело N А17-1103/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.10.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.

при участии Лаврикова А.В. (паспорт),

представителей

от заявителя: Лавриковой М.В. (доверенность от 06.08.2014),

от заинтересованного лица: Охлопковой С.В. (доверенность от 12.05.2014), Беспаловой М.В. (доверенность от 15.09.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - Лаврикова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.05.2014, принятое судьей Герасимовым В.Д., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014, принятое судьями Ившиной Г.Г., Караваевой А.В., Кононовым П.И., по делу N А17-1103/2014

по заявлению Лаврикова Александра Владимировича

о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ивановской области по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Лаврикова Елена Александровна,

и у с т а н о в и л :

участник (учредитель) общества с ограниченной ответственностью "ШУ" (далее - ООО "ШУ", Общество) Лавриков Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ивановской области (далее - Инспекция) по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о Лавриковой Елене Александровне как о втором учредителе (участнике) ООО "ШУ", а также об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2123703004160.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Лаврикова Е.А.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.05.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Лавриков А.В. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей". По мнению заявителя, Инспекция необоснованно зарегистрировала в качестве участника Общества Лаврикову Е.А., поскольку последняя не получила согласия единственного участника (учредителя) Общества на переход к ней доли в уставном капитале. Оспариваемые изменения противоречат Уставу, согласно которому 100 процентов уставного капитала принадлежат Лаврикову А.В. и управление организацией осуществляется единственным участником.

Подробно доводы Лаврикова А.В. изложены в кассационной жалобе и поддержаны им и его представителем в судебном заседании 30.09.2014.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу и представители в судебном заседании 30.09.2014 возразили относительно доводов жалобы, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Представители сторон в судебном заседании подтвердили позиции по делу, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 03.10.2014.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.08.2010 Кинешемский городской суд вынес решение по делу N 2-971 (2010), которым произведен раздел общего имущества супругов Лаврикова А.В. и Лавриковой Е.А.; за Лавриковой Е.А. признано право на долю в уставном капитале ООО "ШУ" в размере 50 процентов доли уставного капитала Общества. Решение вступило в законную силу 31.08.2010.

Определением от 01.10.2010 Кинешемский городской суд разъяснил требование, содержащееся в исполнительном документе, выданном на основании названного судебного акта, и указал, что регистрация изменений в учредительных документах осуществляется непосредственно Лавриковой Е.А. как собственником в порядке, установленном законом.

22.03.2012 Лаврикова Е.А. обратилась в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

29.03.2012 Инспекция приняла решение N 161 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Лаврикова Е.А. была зарегистрирована в качестве второго участника ООО "ШУ". На основании указанного решения в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за N 2123703004160.

Лавриков А.В. посчитал решение Инспекции незаконным и обратился в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 198 и 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", статьями 2, 9, 12 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Арбитражный суд Ивановской области исходил из того, что Лаврикова Е.А. представила все необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ документы.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 1, 4 и 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", согласился с выводом суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью (пункт 1). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (пункт 2).

При разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами (пункт 1 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2). Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 8).

Суды установили, что в Уставе ООО "ШУ", утвержденном решением его единственного учредителя от 15.12.2009, указание не необходимость получения соответствующего согласия учредителей отсутствует. Кроме того, пунктом 5.3 Устава установлено, что к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав, предоставленных данному участнику общества, и обязанностей, возложенных на него. Совокупность данных прав и обязанностей формирует статус участника общества.

Таким образом, в соответствии с Законом N 14-ФЗ и Уставом ООО "ШУ" возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на законном основании не предполагает получения согласия других участников общества или общества.

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В пункте 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть, в том числе, участник общества.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что к Лавриковой Е.А. как к приобретателю части доли в уставном капитале ООО "ШУ" перешли все права и обязанности участника ООО "ШУ", что означает наличие у нее права на подачу в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ; Лаврикова Е.А. представила в регистрирующий орган все документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ изменений.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа Лавриковой Е.А. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Ивановской области по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических, об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 100 рублей подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 19.05.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу N А17-1103/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Лаврикова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы отнести на Лаврикова Александра Владимировича.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова