Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 июля 2012 г. N Ф01-2925/12 по делу N А43-26572/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Базилевой Т.В., Чижова И.В.

при участии представителя от истца: Зотовой И.В. (доверенность от 02.09.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу - сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.02.2012, принятое судьей Снегиревой И.Г., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012, принятое судьями Ершовой О.А., Богуновой Е.А., Малышкиной Е.Л., по делу N А43-26572/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Новые агротехнологии" к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Правда" о взыскании задолженности и по встречному иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" к обществу с ограниченной ответственностью "Новые агротехнологии" и открытому акционерному обществу "Суворовское" о признании недействительным договора купли-продажи и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новые агротехнологии" (далее - ООО "Новые агротехнологии") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Правда" (далее - СПК "Правда", Кооператив) о взыскании 594 000 рублей долга по оплате поставленного товара по договорам купли-продажи от 24.03.2010 N 19-СУВ, от 08.05.2010 N 27-СУВ и пеней в сумме 32 604 рублей 45 копеек за период с 25.06.2010 по 23.09.2011.

Кооператив обратился в суд со встречным иском к ООО "Новые агротехнологии" и ОАО "Суворовское" о признании недействительным договора купли-продажи от 24.03.2010 N 19-СУВ, заключенного между ОАО "Суворовское" и СПК "Правда".

Решением суда от 22.02.2012 иск ООО "Новые агротехнологии" удовлетворен, в удовлетворении встречного иска Кооперативу отказано.

Постановлением апелляционного суда от 22.05.2012 указанное решение оставлено без изменения.

Кооператив не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 168, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункты 3 и 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации). По мнению ответчика, сделки, совершенные с нарушением требований статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, являются ничтожными.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Новые агротехнологии" в судебном заседании не согласился с доводами Кооператива, указав на законность принятых судебных актов.

Кооператив и ОАО "Суворовское", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ОАО "Суворовское" (продавец) и СПК "Правда" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 24.03.2010 N 19-СУВ, в соответствии с условиями которого продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить семена ячменя, и договор купли-продажи от 08.05.2010 N 27-СУВ на поставку семян гороха.

В пункте 4.1 договоров стороны установили, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Порядок оплаты товара определен в пункте 2.2.1 договоров, согласно которому покупатель обязан оплатить передаваемый товар в течение тридцати банковских дней с момента подписания накладной.

Продавец по товарным накладным от 24.03.2010 N 257, от 14.05.2010 N 272 поставил покупателю товар на общую сумму 594 000 рублей, выставив для оплаты счета-фактуры.

ОАО "Суворовское" (цедент) и ООО "Новые агротехнологии" (цессионарий) заключили договор уступки права (цессии) от 01.09.2011 N 14СВ/11, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования с СПК "Правда" (должника) задолженности по договорам купли-продажи от 24.03.2010 N 19-СУВ и от 08.05.2010 N 27-СУВ в общей сумме 594 000 рублей.

Отсутствие оплаты ответчиком принятой продукции послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

СПК "Правда" обратилось в суд со встречным иском к ООО "Новые агротехнологии" и ОАО "Суворовское" о признании договора купли-продажи от 24.03.2010 N 19-СУВ недействительным в силу его ничтожности.

ООО "Новые агротехнологии" заявило о пропуске срока исковой давности по встречному требованию Кооператива.

Руководствуясь статьями 166, 168, 181, 309, 395, 486 ГК РФ, статьей 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, пунктом 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводам о доказанности факта передачи Обществом товара на спорную сумму и ненадлежащем исполнении ответчиком денежного обязательства по его оплате, а также о пропуске Кооперативом специального (годичного) срока исковой давности по встречному иску.

Апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 310, 329, 330, 454 ГК РФ, статьями 3, 11, 20, 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации, признал ошибочными выводы суда первой инстанции о применении в рассматриваемом деле норм ГК РФ о сроке исковой давности, поскольку о пропуске срока исковой давности заявило ООО "Новые агротехнологии", которое не является стороной в сделке по договорам купли-продажи. Вместе с тем суд установил, что, подписав договор купли-продажи, председатель правления Кооператива действовал в рамках полномочий, предоставленных ему Уставом и общим собранием членов кооператива, поэтому оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, различие между ничтожными и оспоримыми сделками выражается в способе признания их недействительными.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Суды установили и ответчик не отрицает, что в качестве правового основания встречного иска Кооператив завил несоответствие договора купли-продажи требованиям данной нормы.

В силу пункта 8 (действовавшего в период рассматриваемых отношений) статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

С учетом изложенного Закон установил судебный порядок признания недействительными сделок, совершенных с нарушением требований стати 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Следовательно, суды сделали правильный вывод об оспоримости договора купли-продажи, исходя из оснований встречного иска, заявленного Кооперативом.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В соответствии со статьей 11 Закона о сельскохозяйственной кооперации устав сельскохозяйственного кооператива является единственным учредительным актом кооператива, в котором излагаются предмет и цели деятельности кооператива, срок деятельности, условия вступления в члены кооператива, прав и обязанности членов кооператива и ассоциированных членов, условия распределения прибыли.

На основании подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросам о совершении сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом Кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива (пункт 5 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива (пункт 1 статьи 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Председатель кооператива и члены правления кооператива осуществляют управление кооперативом. При этом они должны соблюдать ограничения, установленные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. Председатель кооператива и члены правления кооператива подотчетны наблюдательному совету кооператива и общему собранию членов кооператива (пункт 10 статьи 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Суд апелляционной инстанции установил, что общее собрание членов кооператива 21.04.1997 утвердило Устав СПК "Правда" с изменениями от 18.03.2005 и 15.12.2008. В пункте 17.2 Устава общее собрание членов кооператива наделило полномочиями председателя правления кооператива, в том числе распоряжаться имуществом кооператива, включая финансовые средства в пределах, установленных общим собранием и не превышающих 10 процентов от стоимости чистых активов кооператива, совершает всякого рода сделки и иные действия, имеющие юридическое значение.

Кооператив не представил доказательств того, что сумма по упомянутой сделке составила более 10 процентов от стоимости активов СПК "Правда".

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что, подписав договор купли продажи, председатель правления Кооператива действовал в рамках полномочий, предоставленных ему Уставом и общим собранием членов кооператива, поэтому признал правомерным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного иска.

Кроме того, согласно пункту 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В процессе рассмотрения дела СПК "Правда" не доказало того, что заключение упомянутого договора, подписанного его председателем в соответствии с полномочиями, определенными Уставом Кооператива, повлекло причинение убытков Кооперативу либо его членам.

Доводы Кооператива, изложенные в кассационной жалобе со ссылкой на нормы ГК РФ о сроках исковой давности, отклоняются судом округа, поскольку апелляционный суд признал ошибочным применение данных норм в рассматриваемом деле.

Нарушений норм процессуального права, приведших к вынесению неправильного судебного акта либо являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.02.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 по делу N А43-26572/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на сельскохозяйственный производственный кооператив "Правда".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

Т.В. Базилева И.В. Чижов