Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 августа 2012 г. N Ф01-2976/12 по делу N А43-26557/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Самуйлова С.В., Синякиной Т.В.,

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2012, принятое судьей Трошиной Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012, принятое судьями Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А43-26557/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Новые агротехнологии" к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Правда" о взыскании 579 096 рублей 76 копеек, по встречному иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" к обществу с ограниченной ответственностью "Новые агротехнологии" о признании договора ничтожным и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новые агротехнологии" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Правда" (далее - Кооператив) о взыскании 579 096 рублей 76 копеек, в том числе 400 000 рублей долга по договору процентного займа от 09.04.2010 N 08/НА/10, 36 468 рублей 49 копеек процентов за пользование займом и 142 628 рублей 27 копеек неустойки (пени) за просрочку возврата займа.

Кооператив в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявил к Обществу встречный иск о признании договора займа от 09.04.2010 N 08/НА/10 ничтожной сделкой. Встречный иск основан на статьях 11, 26 и 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ), статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что договор займа от 09.04.2010 N 08/НА/10 от имени Кооператива подписан неуполномоченным лицом.

Суд решением от 13.02.2012 удовлетворил исковые требования Общества и отказал Кооперативу в удовлетворении встречного иска. Суд исходил из того, что материалами дела подтверждены факты передачи истцом ответчику денежных средств в заем и невозврата их ответчиком в истребуемой сумме. Суд посчитал договор займа от 09.04.2010 N 08/НА/10 оспоримой сделкой, применил годичный срок исковой давности по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказал в иске по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которого заявило Общество.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.05.2012 оставил решение от 13.02.2012 без изменения.

При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 166, 181, 195, 199, 307, 309, 310, 807, 809, 810, 1041 и 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 3 и 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Кооператив обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 13.02.2012 и постановление от 12.05.2012 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Ответчик считает, что суды необоснованно признали договор процентного займа от 09.04.2010 оспоримой сделкой и неправильно истолковали пункт 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ. В указанной норме права не имеется ссылки на то, что сделка, совершенная с нарушением требований пункта 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ, является оспоримой, а не ничтожной. Кроме того, Кооператив полагает, что истцом не был соблюден претензионный порядок разрешения спора.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 по делу N А43-26557/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (займодавец) и Кооператив (заемщик) в лице председателя правления Майорова А.В. заключили договор процентного займа от 09.04.2010 N 08/НА/10, по условиям которого займодавец обязался предоставить займодавцу денежные средства в сумме 510 000 рублей на 12 месяцев, а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование займом в размере пяти процентов годовых.

Во исполнение условий упомянутого договора займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 510 000 рублей.

Неисполнение заемщиком обязательств по возврату суммы займа в сумме 400 000 рублей (на момент рассмотрения спора в суде) явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Посчитав, что договор процентного займа от 09.04.2010 N 08/НА/10 является ничтожным ввиду подписания председателем правления Кооператива Майоровым А.В. с превышением своих полномочий, Кооператив обратился в суд со встречным иском.

Оценив с учетом статей 307, 309, 310, 807, 809, 810, 1041 и 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждены факты передачи истцом денежных средств по договору процентного займа от 09.04.2010 N 08/НА/10 и не возврата ответчиком заемных средств в размере 400 000 рублей. Данные выводы Кооперативом не оспорены.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в отношении отказа в удовлетворении встречных исковых требований в силу следующего.

Из статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 1 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" и статьи 3 Закона N 193-ФЗ следует, что к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

В соответствии с пунктами 4 - 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделка Кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруга и ближайшие родственники, а также иные лица, поименованные в указанной статье, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Решения о совершении сделок сельскохозяйственного кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления и наблюдательного совета такого кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов. Данная норма направлена на защиту интересов членов сельскохозяйственного кооператива при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива.

В силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В случае применения к указанным сделкам по аналогии закона пунктов 4 - 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ эти сделки не могут быть признаны ничтожными, поскольку являются оспоримыми.

Следовательно, к спорным правоотношениям подлежат применению по аналогии пункты 4 - 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ.

При таких обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что договор процентного займа от 09.04.2010 N 08/НА/10 является оспоримой сделкой, правомерны и соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 N 18439/10.

С учетом изложенного суд округа счел доводы ответчика о том, что обжалуемая сделка является ничтожной и суды неправильно истолковали статью 38 Закона N 193-ФЗ, противоречащими упомянутым нормам материального права и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно положениям пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

Из материалов дела усматривается, что денежные средства по договору процентного займа от 09.04.2010 N 08/НА/10 переданы Обществом Кооперативу 09.04.2010, о чем свидетельствует платежное поручение от 09.04.2010 N 447 (лист дела 12). С исковым заявлением о признании договора займа ничтожным Кооператив обратился в суд 05.12.2011, что подтверждается входящим штампом суда на встречном исковом заявлении (лист дела 42).

Таким образом, к моменту обращения в суд Кооператив пропустил срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено Обществом (лист дела 67), является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции отклонил довод ответчика о том, что в рассматриваем случае в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности составляет три года.

Довод заявителя о том, что у Общества отсутствовали основания для заявления требований о признании договора процентного займа от 09.04.2010 N 08/НА/10 оспоримой сделкой, не принимается судом округа во внимание. Истец не заявлял указанных требований. Общество в возражениях на встречное исковое требование (листы дела 62 и 63) сослалось лишь на то, что данная сделка является оспоримой, а не ничтожной. Кроме того, следует учитывать, что в соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, определяя нормативную базу при разрешении конкретного материально-правового спора, не связан доводами участвующих в деле лиц и вправе применять правовые нормы, на которые они не ссылались в объяснениях.

Утверждение Кооператива о несоблюдении истцом претензионного порядка разрешения споров судом округа отклоняется в силу следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для определенной категории споров федеральным законом установлен претензионный или иной досудебный порядок урегулирования, либо он предусмотрен договором, спор передается на разрешение арбитражного суда после соблюдения такого порядка.

В пункте 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что арбитражный суд оставляет без рассмотрения исковое заявление в том случае, если истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

По смыслу названных норм, условие договора об установлении обязательного досудебного урегулирования спора должно содержать четкую запись об установлении такого порядка.

Согласно пункту 7.1 договора от 09.04.2010 N 08/НА/10 все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами, будут разрешаться путем переговоров.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При буквальном толковании указанного пункта договора не усматривается, что стороны договора регламентировали претензионный порядок, так как они фактически не согласовали обязательные элементы процедуры досудебного порядка: ни сроки направления претензий, ни порядок их рассмотрения.

Кроме того, в пункте 7.2 договора предусмотрено, что при невозможности устранения разногласий путем переговоров споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Нижегородской области. При этом ссылки на обязательное направление претензии заинтересованной стороне перед обращением в суд в тексте представленной в материалы дела копии договора не содержится.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

При изложенных обстоятельствах суд округа не усмотрел оснований для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба Кооператива не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 по делу N А43-26557/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Правда" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Каширская

Судьи

С.В. Самуйлов Т.В. Синякина