Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 августа 2012 г. N Ф01-3143/12 по делу N А43-14208/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Базилевой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Чижова И.В.

при участии представителя от истца: Удоденко С.В., доверенность от 16.01.2012,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Силикатресурс-Н" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2011, принятое судьей Моисеевой И.И., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012, принятое судьями Малышкиной Е.Л., Вечкановым А.И., Соловьевой М.В., по делу N А43-14208/2010 по иску закрытого акционерного общества "Секвестрконсалтинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Силикатресурс-Н" о взыскании 499 000 рублей долга и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Силикатресурс-Н" к закрытому акционерному обществу "Секвестрконсалтинг" о признании договора незаключенным и установил:

закрытое акционерное общество "Секвестрконсалтинг" (далее - ЗАО "Секвестрконсалтинг") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Силикатресурс-Н" (далее - ООО "Силикатресурс-Н") о взыскании 499 000 рублей задолженности по оплате услуг, оказанных по договору от 21.04.2008 N 4-З-2008-ДК (с учетом дополнительного соглашения к нему от 30.06.2009).

ООО "Силикатресурс-Н" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области со встречным иском к ЗАО "Секвестрконсалтинг" о признании договора от 21.04.2008 N 4-З-2008-ДК (в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2009) незаключенным.

Решением суда от 30.11.2011 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Силикатресурс-Н" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили подлежащие применению статьи 161, 182, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушили статьи 7, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению ответчика, стороны не согласовали в договоре земельный участок, в отношении которого истец должен был оказать юридические услуги по оформлению права собственности ООО "Силикатресурс-Н". Земельный участок, указанный в Приложении N 5 к лицензии на право пользования недрами от 09.11.2007, имеет площадь 16 гектаров, в то время как площадь принадлежавшего ответчику на праве собственности участка составляла 60 гектаров. Спорные юридические действия ЗАО "Секвестрконсалтинг" выполнены в интересах физических лиц, а не по договору с ООО "Силикатресурс-Н". Дополнительное соглашение от 30.06.2009 подписано Колотыгиным О.В. в период с февраля по ноябрь 2010 года, а указанный договор прекратил свое действие в связи с регистрацией права собственности ответчика на земельный участок в июле 2009 года. Дополнительное соглашение и акт приемки выполненных услуг могли быть подписаны Колотыгиным О.В. после его увольнения с должности генерального директора ответчика.

ООО "Силикатресурс-Н", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителя в судебное заседание не направило.

ЗАО "Секвестрконсалтинг" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Секвестрконсалтинг" (исполнитель) и ООО "Силикатресурс-Н" (заказчик) подписали договор от 21.04.2008 N 4-З-2008-ДК, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику юридические услуги, связанные с юридическим оформлением права собственности заказчика или иного указанного им лица на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный в границах СПК "Мир" Дальнеконстантиновского района Нижегородской области, и установленный на плане-схеме в приложении 1 к договору, а заказчик обязался оказать исполнителю содействие и оплатить оказанные услуги и отдельные расходы, в порядке, предусмотренном договором.

Приложение 1 в материалы дела не представлено.

Стоимость услуг первоначально определена в пункте 3.1 договора в размере 900 000 рублей, при этом аванс в размере 720 000 рублей подлежал выплате исполнителю при заключении договора, а оставшиеся 180 000 рублей - в течение 5 рабочих дней после регистрации прав на выделенный заказчику земельный участок.

В рамках оказания услуг по данному договору исполнитель обязался выполнить работы, поименованные в пункте 2.1 раздела 1 договора.

Согласно пункту 4.1 договор вступает в силу с момента его подписания и будет считаться прекращенным после выполнения всех взаимных обязательств и урегулирования всех расчетов между сторонами.

Дополнительным соглашением от 30.06.2009 стороны дополнили пункт 1 договора, определяющий предмет договора, пунктом 1.2 и изменили редакцию пунктов 3.1, 3.2.2 договора, определяющих порядок расчетов и стоимость оказываемых услуг, которая согласно дополнительному соглашению составила 1 350 000 рублей.

В связи с выполнением ЗАО "Секвестрконсалтинг" своих обязательств по договору от 21.04.2008 N 4-З-2008-ДК стороны подписали акт приемки оказанных услуг от 30.03.2010.

ООО "Силикатресурс-Н" уплатило ЗАО "Секвестрконсалтинг" по договору 851 000 рублей.

ЗАО "Секвестрконсалтинг" направило заказчику претензию от 28.04.2010 с требованием о погашении задолженности.

ООО "Силикатресурс-Н" оставило претензию без ответа, задолженность не погасило, что явилось основанием для обращения ЗАО "Секвестрконсалтинг" в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Силикатресурс-Н" посчитало, что стороны не достигли соглашения о таких существенных условиях договора от 21.04.2008 N 4-З-2008-ДК, как земельный участок, в отношении которого должны быть оказаны юридические услуги, а также о конечном сроке оказания услуг, и обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании названного договора незаключенным.

Руководствуясь пунктом 4 статьи 421, пунктом 1 статьи 432, пунктом 1 статьи 450, пунктом 1 статьи 452, пунктом 1 статьи 453, пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, частями 4, 6 статьи 11, статьей 25.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах", информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", суд первой инстанции пришел к выводам о достижении сторонами согласия относительно предмета договора оказания услуг и доказанности факта оказания истцом услуг ответчику по спорному договору, в связи с чем удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В информационном письме от 29.09.1999 N 48 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что договор возмездного оказания услуг может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить.

Как установили суды, ЗАО "Секвестрконсалтинг" в исковом заявлении указало, что в результате исполнения обязательств по спорному договору оформлено право собственности ООО "Силикатресурс-Н" на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 52:32:0200039:253, общей площадью 600 049 квадратных метров.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что из совокупности условий договора, предмета, наименования мероприятий, которые обязался осуществить исполнитель, порядка расчета за оказанные услуги (пункт 3.2.2) следует, что конечным результатом оказания юридических услуг по договору является регистрация прав на выделенный ООО "Силикатресурс-Н" земельный участок, на котором расположен участок, предусмотренный лицензией на право добычи полезных ископаемых.

Стороны имели конкретное представление о земельном участке, в отношении которого должно быть оформлено право собственности ООО "Силикатресурс-Н". Предметом договора от 21.04.2008 N 4-З-2008-ДК являлось совершение юридических действий, направленных на формирование и государственную регистрацию права собственности на указанный земельный участок.

Право собственности ООО "Силикатресурс-Н" на земельный участок с кадастровым номером 52:32:0200039:253 подтверждается свидетельством о праве собственности.

Доказательств того, что добыча полезных ископаемых на основании лицензии планировалась и осуществлялась на каком-либо ином участке, равно как доказательств того, что право собственности на указанный земельный участок было оформлено без участия ЗАО "Секвестрконсалтинг", ООО "Силикатресурс-Н" в материалы дела не представило.

Оказанные услуги приняты ответчиком по акту приемки оказанных услуг от 30.03.2010 без замечаний к их объему и качеству и частично оплачены, что подтверждается расписками в получении денежных средств на общую сумму 851 000 рублей.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали заключенным договор от 21.04.2008 N 4-З-2008-ДК и обоснованно взыскали с ответчика задолженность по оплате оказанных по договору услуг.

Довод заявителя кассационной жалобы об оформлении в собственность ООО "Силикатресурс-Н" земельного участка с большей площадью, чем предусмотрено в приложении N 5 к лицензии на право пользование недрами, правомерно отклонен судом первой инстанции, так как не свидетельствует о несогласовании сторонами предмета договора оказания услуг и не освобождает ответчика оплатить оказанные по договору услуги.

Ссылка ООО "Силикатресурс-Н" на выполнение истцом спорных юридических действий в интересах физических лиц, а не по договору с ответчиком признана судами противоречащей пункту 1.3 договора.

Довод ответчика о том, что дополнительное соглашение подписано после прекращения действия договора, правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на пункт 4.1 договора, согласно которому договор считается прекращенным после выполнения всех взаимных обязательств и урегулирования всех расчетов между сторонами.

Довод ответчика о подписании дополнительного соглашения и акта приемки выполненных услуг Колотыгиным О.В. после его увольнения с должности генерального директора ООО "Силикатресурс-Н" был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Суды с учетом заключений экспертиз, показаний Колотыгина О.В., а также иных доказательств пришли к выводу о том, что указанные документы могли быть подписаны Колотыгиным О.В. в период, когда он являлся генеральным директором ООО "Силикатресурс-Н". Доказательств, однозначно свидетельствующих об обратном, в дело не представлено.

Оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на ООО "Силикатресурс-Н".

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 по делу N А43-14208/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Силикатресурс-Н" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Силикатресурс-Н".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Базилева

Судьи

О.Е. Бердников И.В. Чижов