Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 августа 2012 г. N Ф01-1949/12 по делу N А43-28116/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31.07.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Базилевой Т.В., Чижова И.В.

при участии представителя от заинтересованного лица: Егорова В.В. (доверенность от 02.06.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу производственного кооператива института "Нижегородагроводпроект" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.09.2011, принятое судьей Кабановым В.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012, принятое судьями Захаровой Т.А., Смирновой И.А., Урлековым В.Н., по делу N А43-28116/2010 по заявлению Александровой Людмилы Николаевны о признании недействительной записи, внесенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району города Нижнего Новгорода в Единый государственный реестр юридических лиц о количестве учредителей (участников) производственного кооператива института "Нижегородагроводпроект", а также о признании Александровой Людмилы Николаевны учредителем (участником) производственного кооператива института "Нижегородагроводпроект" и установил:

Александрова Людмила Николаевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительной внесенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району города Нижнего Новгорода (далее - Инспекция, регистрирующий орган) в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о количестве учредителей (участников) производственного кооператива института "Нижегородагроводпроект" (далее - ПКИ "Нижегородагроводпроект", Кооператив) - 7 человек, а также о признании Александровой Л.Н. учредителем (участником) Кооператива и возложении на ПКИ "Нижегородагроводпроект" обязанности представить в Инспекцию информацию для внесения в ЕГРЮЛ сведений об Александровой Л.Н. как участнике Кооператива.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Стрижанова Н.В., Закусило П.С., Головачев Н.Ф., Максимова Т.В., Гордеев Е.А., Давыдова Л.И. и Щербаков Л.П.

Решением суда от 06.09.2011 требования заявителя удовлетворены частично: Александрова Л.Н. признана учредителем (участником) ПКИ "Нижегородагроводпроект", на ПКИ "Нижегородагроводпроект" возложена обязанность представить в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения об Александровой Л.Н. как участнике Кооператива. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.01.2012 указанное решение отменено в части признания Александровой Л.Н. учредителем (участником) Кооператива, отказа в признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о количестве учредителей (участников) Кооператива - 7 человек, внесенной Инспекцией (основной государственный регистрационный номер N 1025203750439). Запись в ЕГРЮЛ о количестве учредителей (участников) Кооператива - 7 человек, внесенная Инспекцией (основной государственный регистрационный номер N 1025203750439), признана недействительной. В удовлетворении требования о признании Александровой Л.Н. участником Кооператива отказано. В остальной части решение суда от 09.09.2011 оставлено без изменения.

ПКИ "Нижегородагроводпроект" не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, указав на неполное выяснение судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств, имеющих значение для дела.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Иные участвующие в деле лица отзывы на кассационную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 31.07.2012.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в 1994 году арендное предприятие проектно-изыскательский институт "Нижегородагроводпроект" было реорганизовано в ТОО институт "Нижегородагроводпроект".

Согласно свидетельству о доле в собственности на приватизируемое имущество от 18.05.1994 N 111-С-94/2 Александрова Л.Н. являлась участником товарищества и обладала долей в имуществе в сумме 61 180 рублей.

ТОО институт "Нижегородагроводпроект" 24.04.1998 реорганизован в форме преобразования в ПКИ "Нижегородагроводпроект" (протокол общего собрания участников ТОО институт "Нижегородагроводпрект" от 24.04.1998 N 3).

Согласно данному протоколу на общем собрании присутствовало 100 участников товарищества, владеющих 100 голосующими долями. Они единогласно приняли решение об обмене долей Товарищества на паи созданного в процессе реорганизации Кооператива: одна доля товарищества стоимостью 1 рубль 50 копеек обменивалась на один пай кооператива номинальной стоимостью 1 рубль 50 копеек. Паи кооператива размещались среди членов кооператива в равной пропорции по 1 рублю 50 копеек.

В соответствии со статьей 3.6 устава Кооператива его паевой фонд составляет 150 рублей и полностью оплачен его членами.

ПКИ "Нижегородагроводпроект" 29.06.1998 был зарегистрирован в Советском отделе Нижегородской регистрационной палаты.

Уполномоченный представитель Кооператива Щербаков Л.П. обратился в Нижегородскую регистрационную палату с заявлением от 29.06.1998 N 639 о регистрации ПКИ "Нижегородагроводпроект" с количеством учредителей - 100 физических лиц.

Решением Нижегородской регистрационной палаты от 07.07.1998 N 1534 прекращена деятельность ТОО институт "Нижегородагроводпроект", в качестве его правопреемника указан ПКИ "Нижегородагроводпроект".

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что учредителями кооператива являются 7 человек (Стрижанова Н.В., Закусило П.С., Головачев Н.Ф., Максимова Т.В., Гордеев Е.А., Давыдова Л.А., Щербаков Л.П.).

Посчитав, что при внесении в ЕГРЮЛ сведений об участниках ПКИ "Нижегородагроводпроект" были нарушены права Александровой Л.Н. как участника (учредителя), последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Кооператив представил недостоверные сведения относительно количества участников, удовлетворили заявленное Александровой Л.Н. требование и признали недействительной запись в ЕГРЮЛ о количестве учредителей (участников) Кооператива - 7 человек, внесенной Инспекцией (основной государственный регистрационный номер N 1025203750439).

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

На основании статьи 2 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

В соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ Правительство Российской Федерации приняло постановление от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей", которым утверждена форма 17001 "Сообщение сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц".

Согласно утвержденной форме 17001 в графе 6.2. указывается количество учредителей (участников) - физических лиц, лист Б "Сведения об учредителях (участниках) - физических лицах" заполняется на каждого учредителя (участника) отдельно.

В силу статей 12, 14 и 17 Федерального закона N 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица путем реорганизации или при регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона N 129-ФЗ является не только представление полного перечня документов, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Действительной может быть признана регистрация, проведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требования названного Закона, но и на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Таким образом, одним из оснований для признания государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице недействительной является доказанная недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании заявления юридического лица.

Как установили суды, в сообщении, представленном Кооперативом в Инспекцию 27.11.2002 (входящий N 12-45/2534), в графе 6.2 количество учредителей (участников) физических лиц было указано - 100, а лист Б был заполнен только на 7 человек.

Следовательно, вывод судов о том, что Кооператив представил в регистрирующий орган недостоверные сведения о количестве участников ПКИ "Нижегородагроводпроект", является правильным.

Документы, содержащие не соответствующие требованиям действующего законодательства сведения, не могут считаться представленными согласно статье 12 Федерального закона N 129-ФЗ.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно признали недействительной запись в ЕГРЮЛ о количестве учредителей (участников) Кооператива - 7 человек, внесенную Инспекцией (основной государственный регистрационный номер N 1025203750439), обязав Кооператив представить в Инспекцию сведения об Александровой Л.Н. как участнике Кооператива по форме 17001.

Довод Кооператива о том, что Александрова Л.Н. является ненадлежащим истцом по данному делу, рассмотрен судом второй инстанции и обоснованно отклонен.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.09.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по делу N А43-28116/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу производственного кооператива института "Нижегородагроводпроект" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 рублей, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на производственный кооператив институт "Нижегородагроводпроект".

Возвратить производственному кооперативу институту "Нижегородагроводпроект" из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 12.04.2012 N 169.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

Т.В. Базилева И.В. Чижов