Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 августа 2012 г. N Ф01-3685/12 по делу N А39-3686/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Апряткиной Г.С.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.

при участии представителей от истца: Красильниковой С.И. (доверенность от 27.04.2012), от ответчика: Жихарева Н.Г. (доверенность от 23.05.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Дирекция" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012, принятое судьями Наумовой Е.Н., Максимовой М.А., Александровой О.Ю., по делу N А39-3686/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Дирекция" к обществу с ограниченной ответственностью "СаранскВолгонефтехиммонтаж" о взыскании задолженности по арендным платежам и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дирекция Волгонефтехиммонтаж" (ныне - общество с ограниченной ответственностью "Дирекция", далее - ООО "Дирекция") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СаранскВолгонефтехиммонтаж" (далее - ООО "СаранскВолгонефтехиммонтаж") о взыскании 775 346 рублей 91 копейки задолженности по арендным платежам с мая по декабрь 2011 года, возникшей по договору аренды с правом выкупа от 01.01.2007 N 2.

Заявленное требование основано на статьях 309 - 311, 315 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ответчик не исполнил надлежащим образом договорные обязательства по оплате выкупной стоимости имущества, состоящей из арендной платы и выкупной цены объекта. Оплата лишь выкупной цены крана без внесения арендных платежей не свидетельствует о досрочном исполнении обязательства и влечет возникновение долга в заявленном размере.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.02.2012 исковые требования ООО "Дирекция" удовлетворены со ссылкой на статьи 431 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из того, действительная общая воля сторон с учетом цели договора была направлена на реализацию (приобретение) имущества по окончании срока договора (31.12.2011) по остаточной с учетом амортизации стоимости (3 006 023 рубля 55 копеек). Следовательно, досрочное внесение выкупной цены в апреле 2011 года не отражает действительной стоимости объекта на этот период, а потому не освобождает ответчика от обязанности выплатить истцу обусловленные договором арендные платежи.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 624 и 454 (частью 1) Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что условиями договора аренды выкупная цена определена в качестве самостоятельного платежа за подлежащий передаче в собственность арендатору объект. Плата за временное владение и пользование предметом аренды представлена в виде арендных платежей. Полная выплата выкупной цены означает прекращение арендных правоотношений и переход арендованного имущества в собственность арендатора, что свидетельствует об отсутствии обязанности арендатора вносить арендные платежи с мая по декабрь 2011 года.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Дирекция" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Первого арбитражного апелляционного суда вследствие неправильного применения норм материального права (статей 421, 431 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации) и оставить в силе принятое по настоящему делу решение Арбитражного суда Республики Мордовия.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд апелляционной инстанции неверно оценил представленные в материалы дела доказательства и неправильно истолковал условия договора аренды с правом выкупа от 01.01.2007 N 2. Контрагенты установили возможность досрочного внесения выкупной стоимости, но не выкупной цены. Передача арендатору имущества по акту от 28.04.2011 не может служить основанием для освобождения ответчика от выплаты оговоренной условиями сделки стоимости предмета аренды с правом выкупа. ООО "Дирекция" указало, что фактическая воля сторон при заключении договора была направлена на установление выкупной стоимости крана, состоящей из выкупной цены и арендных платежей.

ООО "СаранскВолгонефтехиммонтаж" в отзыве на кассационную жалобу указало на правильность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика отклонил аргументы заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из документов кассационного производства следует и суд установил, что 01.01.2007 ООО "Дирекция Волгонефтехиммонтаж" (в настоящее время ООО "Дирекция"); (далее - арендодатель) и ООО "СаранскВолгонефтехиммонтаж" (арендатор) заключили договор аренды с правом выкупа N 2, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование с правом последующего выкупа в собственность кран монтажный гусеничный МКГ-25.01Б, заводской номер 24, двигатель N 60204091.

Срок действия договора стороны установили с 01.01.2007 по 31.12.2011 (пункт 4.3 договора аренды).

В пункте 2.1 договора указано, что арендатор уплачивает арендодателю ежемесячно выкупную цену в размере 50 100 рублей 39 копеек (в том числе НДС 7642 рубля 43 копейки) и арендную плату в размере 95 721 рубля 84 копеек (в том числе НДС 14 601 рубль 64 копейки).

По истечении срока действия договора и внесения арендатором выкупной стоимости имущество переходит в собственность арендатора. Основаниями для постановки указанного имущества на баланс будут являться акт приема-передачи имущества в аренду и справка от арендодателя о выплате всех платежей по настоящему договору. Арендатор вправе досрочно внести остаток выкупной стоимости арендуемого им имущества. При этом право собственности на арендуемое имущество возникает с момента уплаты выкупной стоимости имущества. С указанного момента отношения сторон по аренде имущества прекращаются (пункты 4.4 и 4.5 договора).

Приложением к договору аренды с правом выкупа является расчет стоимости платежей (пункт 9.3 сделки).

В период действия договора арендатор перечислил арендодателю 7 973 986 рублей 67 копеек. Указанная сумма включала в себя арендные платежи по апрель 2011 года и

3 006 023 рубля 55 копеек выкупной цены.

ООО "Дирекция" по акту приема-передачи основных средств от 26.04.2011 передало монтажный кран ООО "СаранскВолгонефтехиммонтаж". В паспорт самоходной машины внесена запись о смене собственника.

Посчитав, что ответчик не исполнил надлежащим образом установленную в договоре обязанность по уплате арендных платежей с мая по декабрь 2011 года, ООО "Дирекция" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Из указанной нормы права следует, что к юридически значимым для данного дела обстоятельствам следует отнести исследование документов, подтверждающих факт исполнения контрагентами договорных обязательств, в том числе внесение выкупной цены в полном размере.

В рассматриваемом случае спорную сделку следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договора аренды и договора купли-продажи.

К отношениям сторон по выкупу предмета аренды применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В статье 421 (части 1) Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Первый арбитражный апелляционный суд при толковании условий договора аренды с правом выкупа от 01.01.2007 (пунктов 2.1, 4.4 и 4.5) пришел к выводу о том, что выкупная цена определена в качестве самостоятельного платежа и является платой за подлежащий передаче арендатору объект, а арендная плата представляет собой плату за временное владение и пользование вещью.

Факт полной выплаты ответчиком выкупной цены в полном объеме (3 006 023 рубля 55 копеек) лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Стороны подписали акт приема-передачи основных средств от 28.04.2011, в паспорт самоходной машины внесена запись о смене собственника (л. д. 50).

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что в силу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя вещи возникло право собственности на нее.

Договор аренды в части уплаты выкупной цены арендованного имущества прекращен надлежащим исполнением и право собственности на арендованное имущество перешло к арендатору, поэтому окружной суд счел законным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований арендодателя о взыскании арендных платежей с мая по декабрь 2011 года.

Аргумент подателя жалобы о том, что он, как арендодатель имущества, не выдавал справку арендатору о выплате всех причитающихся платежей, являющуюся в силу пункта 4.4 договора основанием перехода права собственности на спорный кран, окружным судом рассмотрен и отклонен. В материалах дела имеется акт зачета взаимных требований от 29.04.2011, из которого следует, что арендодатель возвращает арендатору предоплату за аренду крана. Сведений о наличии какой-либо задолженности у ответчика перед истцом либо финансовых претензий со стороны ООО "Дирекция" указанный акт не содержит.

Остальные доводы заявителя жалобы отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2012 по делу

N А39-3686/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дирекция" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.С. Апряткина

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов