Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 августа 2012 г. N Ф01-3418/12 по делу N А39-1479/2010

г. Нижний Новгород

31 августа 2012 г.

Дело N А39-1479/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2012.

Полный текст постановления изготовлен 31.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителя от ответчика - Ушанова Олега Александровича: Клеянкиной Т.Н. (доверенность от 14.05.2010),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Ушанова Олега Александровича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А39-1479/2010 Арбитражного суда Республики Мордовия

по иску Денискина Сергея Алексеевича к Ушанову Олегу Александровичу, Амелину Александру Ивановичу

о признании права на 25 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ринг-4",

о лишении Ушанова Олега Александровича права на 25 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ринг-4" и о переводе прав и обязанностей покупателя Ушанова Олега Александровича по договору купли-продажи от 20.03.2008 на истца,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Ринг-4", Маковчук Вячеслав Владимирович, Арсентьева Наталья Степановна, Прокина Клара Мокадясовна,

и установил:

Денискин Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Ушанову Олегу Александровичу и Амелину Александру Ивановичу о признании права на 25 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ринг-4" (далее - ООО "Ринг-4", Общество), о лишении Ушанова О.А. права на долю в размере 25 процентов и о переводе прав и обязанностей покупателя Ушанова О.А. по договору купли-продажи доли от 20.03.2008 на истца.

Исковые требования основаны на пункте 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что спорная доля утрачена истцом помимо его воли в результате неправомерных действий третьих лиц, и с нарушением преимущественного права покупки доли.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск относительно перевода прав и просил перевести права и обязанности покупателя по договору от 20.03.2008 в части 75 процентов доли уставного капитала Общества. Уточнение судом принято.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ринг-4".

Решением от 06.09.2011 Арбитражного суда Республики Мордовия иск удовлетворен частично. Суд признал за Денискиным С.А. право на 25 процентов доли в уставном капитале ООО "Ринг-4", лишил Ушанова О.А. права на 25 процентов доли в уставном капитале ООО "Ринг-4"; в остальной части отказал в удовлетворении иска по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Определением от 09.11.2011 Первый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с нарушением норм процессуального права.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Маковчука Вячеслава Владимировича, Арсентьеву Наталью Степановну и Прокину Клару Мокадясовну.

Постановлением от 23.04.2012 Первого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено; исковые требования Денискина С.А. удовлетворены частично. Суд признал за Денискиным С.А. право на долю в уставном капитале Общества в размере 25 процентов, лишил Ушанова О.А. права на долю в уставном капитале Общества в размере 25 процентов; отказал истцу в удовлетворении заявления о переводе прав покупателя по договору от 20.03.2008 и отказал в удовлетворении исковых требований к Амелину А.И.; взыскал с Ушанова О.А. в пользу Денискина С.А. 4000 рублей государственной пошлины, а также взыскал с Денискина С.А. в доход федерального бюджета 4000 рублей государственной пошлины. Суд пришел к выводу о том, что имущественное право Денискина С.А. на долю в уставном капитале Общества прекращено помимо его воли, в связи с чем в силу статей 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи от 28.02.2006 является ничтожным, не порождает правовых последствий. Таким образом, имущественное право Маковчука В.В. на долю уставного капитала Общества является недействительным, поскольку основано на ничтожной сделке. Указанное обстоятельство свидетельствует о ничтожности последующих договоров и об отсутствии у Маковчука В.В. и Амелина А.И. права на отчуждение спорной доли. В этой связи истец вправе требовать признания за ним права на долю в размере 25 процентов путем лишения права на долю в уставном капитале Общества другого лица. Суд указал, что срок исковой давности при обращении в суд с иском о признании права на долю Денискиным С.А. не пропущен, поскольку он мог узнать о нарушении своих прав не позднее апреля 2007 года.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции в части признания за Денискиным С.А. права на долю в уставном капитале Общества в размере 25 процентов, лишения Ушанова О.А. права на долю в уставном капитале Общества в размере 25 процентов и взыскания с Ушанова О.А. в пользу Денискина С.А. 4000 рублей государственной пошлины, Ушанов О.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, Денискин С.А. мог и должен был узнать о нарушении своего права не позднее 30.04.2006. В суд с настоящим иском он обратился 09.04.2010, то есть с пропуском срока исковой давности.

Заявитель считает, что суд не выяснил вопрос о том, является ли Денискин С.А. участником ООО "Ринг-4" и, следовательно, имеет ли он право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил Ушанов О.А.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 15 минут 31.08.2012.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жадобы и заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на основании учредительного договора от 25.12.2003 Денискин С.А. является участником ООО "Ринг-4" с долей в уставном капитале Общества в размере 25 процентов.

Иными участниками Общества согласно учредительному договору от 26.10.2004 являлись Овчинников Андрей Петрович с долей в уставном капитале Общества в размере 10 процентов, Маковчук Вячеслав Владимирович с долей 40 процентов и Качаев Виктор Иванович с долей 25 процентов.

На общем собрании участников ООО "РИНГ-4", состоявшемся 28.02.2006, принято решение о согласовании продажи доли, принадлежащей Денискину С.А., Маковчуку В.В. В этот же день составлен договор купли-продажи, в соответствии с которым Денискин С.А. продал Маковчуку 25 процентов доли в уставном капитале ООО "РИНГ-4".

Впоследствии по договору от 29.06.2007 Маковчук В.В. продал принадлежащую ему долю уставного капитала Общества Амелину А.И.

В результате сделок, совершенных между участниками Общества, Амелин А.И. стал единственным участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100 процентов. По договору от 20.03.2008 Амелин А.И. продал принадлежащую ему долю в размере 100 процентов третьему лицу, Ушанову О.А.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что не присутствовал на собрании, не подписывал договор купли-продажи принадлежащей ему доли и не намеревался отчуждать долю.

Заключением экспертизы от 08.02.2010 N 48 экспертно-криминалистического центра МВД Республики Мордовия, проведенной в рамках уголовного дела N 28427, подтверждено, что подпись, выполненная от имени Денискина С.А. в договоре купли-продажи от 28.02.2006, в графе "продавец", и в протоколе общего собрания участников ООО "РИНГ-4" от 28.02.2006, выполнена не Денискиным С.А., а другим лицом.

Согласно заключению экспертизы от 16.03.2012 N 0534/03-3, проведенной по настоящему делу, подпись от имени Денискина С.А., расположенная в строке в левом нижнем углу в разделе "IV. Реквизиты и подписи сторон" "Участник N 1" в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ринг-4", заключенном между Денискиным Сергеем Алексеевичем и Маковчуком Вячеславом Владимировичем, датированном 28.02.2006, выполнена не самим Денискиным Сергеем Алексеевичем, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи Денискина С.А.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность (ничтожность) соответствующей сделки.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества.

Суд установил, что имущественное право Денискина С.А. на долю уставного капитала ООО "Ринг-4" прекращено помимо его воли.

Таким образом, суд правомерно признал договор купли-продажи доли от 28.02.2006 ничтожным, не порождающим правовых последствий.

Вследствие этого имущественное право Маковчука В.В. на спорную долю уставного капитала ООО "Ринг-4" является недействительным, поскольку основано на ничтожной сделке, соответственно, ничтожными являются и последующие сделки ввиду отсутствия у Маковчука В.В. и Амелина А.И. права на отчуждение спорной доли.

В пункте 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли истца, утратившего долю или часть доли.

Ввиду того, что принадлежащая Денискину С.А. доля в уставном капитале ООО "Ринг-4" утрачена им помимо воли, в результате противоправных действий третьих лиц, он вправе требовать признания за ним права на долю в размере 25 процентов путем лишения права на долю в уставном капитале общества другого лица независимо от возражения последнего о том, что он является добросовестным приобретателем доли.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал за Денискиным С.А. имущественное право на 25 процентов доли уставного капитала ООО "Ринг-4" и лишил Ушанова О.А. права на 25 процентов доли уставного капитала Общества.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела доказательства и установил, что Денискин С.А. утверждая на общем собрании по итогам 2006 года результаты деятельности ООО "Ринг-4", мог узнать о нарушении своих прав не позднее апреля 2007 года. С иском о признании права на долю Денискин С.А. обратился в суд 09.04.2010, то есть в пределах срока исковой давности. Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод заявителя о том, что суд не выяснил, является ли Денискин С.А. участником ООО "Ринг-4" и, следовательно, имеет ли он право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, не принимается во внимание, поскольку суд установил, что, согласно учредительному договору от 25.12.2003, Денискин С.А. является участником ООО "Ринг-4" с долей в уставном капитале в размере 25 процентов.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 по делу N А39-1479/2010 Арбитражного суда Республики Мордовия оставить без изменения, кассационную жалобу Ушанова Олега Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов