Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 сентября 2012 г. N Ф01-4043/12 по делу N А82-9211/2011

г. Нижний Новгород

06 сентября 2012 г.

Дело N А82-9211/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 марта 2012 г. N Ф01-834/12 по делу N А82-9211/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2012.

Полный текст постановления изготовлен 06.09.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Истоминой А.Н. (ордер от 03.09.2012 N 37/09/12), от ответчиков - открытого акционерного общества "Стройдеталь": Шемоханова А.В. (доверенность от 28.02.2011), Малова Сергея Валентиновича: Шемоханова А.В. (доверенность от 18.06.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Соколовой Валентины Николаевны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2012, принятое судьей Дмитриевой В.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012, принятое судьями Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., Чернигиной Т.В., по делу N А82-9211/2011

по иску Соколовой Валентины Николаевны

к открытому акционерному обществу "Стройдеталь", Малову Сергею Валентиновичу

о признании недействительными решения совета директоров открытого акционерного общества "Стройдеталь" и договора купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

Соколова Валентина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Стройдеталь" (далее - Общество) и Малову Сергею Валентиновичу о признании недействительными решения совета директоров Общества от 01.03.2011 об одобрении сделки купли-продажи недвижимости и договора купли-продажи недвижимого имущества N 1, заключенного между ответчиками 01.03.2011, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 01.03.2011 N 1, и взыскании 2 834 000 рублей в пользу Малова С.В.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 77 - 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что советом директоров Общества незаконно принято решение об одобрении крупной сделки без привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости недвижимости.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Руководствуясь статьей 78 Закона об акционерных обществах, суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 01.03.2011, относящийся к категории крупных сделок, надлежащим образом одобрен всеми членами совета директоров Общества. Цена отчуждаемого имущества определена советом директоров исходя из данных отчета от 05.02.2011 N 58/02/11, подготовленного ООО "Бюро оценки "НИКА". Истец не доказал, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков Обществу или акционеру.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Спорное решение совета директоров принято с нарушением закона, поскольку имущество отчуждено по заниженной цене, не являющейся рыночной. Истец представил в материалы дела доказательства недостоверности отчета от 05.02.2011 N 58/02/11, выполненного ООО "Бюро оценки "НИКА". Суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы определения рыночной стоимости спорных объектов и о назначении экспертизы оценки рыночной стоимости активов Общества. В материалах дела имеется отчет по основным средствам за 1-й квартал 2011 года Общества, из которого следует, что балансовая стоимость спорных объектов недвижимости составила 11 874 000 рублей. В результате уменьшения стоимости активов уменьшилась рыночная стоимость акций истца, что нарушило права последнего как акционера Общества. Отчужденные объекты составляли основные средства предприятия, участвующие в хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество и Малов С.В. в отзывах на кассационную жалобу и их представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество (продавец) и Малов С.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2011 N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

- помещения 1 - 16, назначение: нежилое, общая площадь 2 672,3 квадратного метра, этаж 1, адрес объекта: Ярославская область, город Ярославль, Тормозное шоссе, дом 1, кадастровый (или условный) номер: 76-76-01/133/2009-270;

- помещения 17 - 35, назначение: нежилое, общая площадь 146,2 квадратного метра, этаж 1, адрес объекта: Ярославская область, город Ярославль, Тормозное шоссе, дом 1, кадастровый (или условный) номер: 76-76-01/026/2009-071;

- общая долевая собственность, доля в праве 5 637/6181 в земельном участке для эксплуатации цеха щитового паркета, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 5331 квадратный метр, адрес объекта: Ярославская область, город Ярославль, Тормозное шоссе, дом 1, кадастровый (или условный номер): 76:236060201:276.

Согласно пункту 2.1 договора общая цена названного имущества составила 2 834 000 рублей.

Решением совета директоров Общества от 01.03.2011, оформленного протоколом N 2, указанная сделка по продаже имущества одобрена.

Рыночная стоимость отчуждаемого имущества определена на основании отчета от 05.02.2011 N 58/02/11, выполненного ООО "Бюро оценки "НИКА".

Соколова В.Н., являясь акционером Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что решение совета директоров Общества принято с нарушением требований действующего законодательства, а отчет ООО "Бюро оценки "НИКА" недостоверен и рыночная цена имущества существенно занижена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Факт того, что договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный ответчиками 01.03.2011, относится к категории крупных сделок, установлен судом и сторонами не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно (пункт 2 названной статьи).

Суд установил и материалами дела подтверждено, что решение об одобрении спорной сделки принято советом директоров Общества единогласно (протокол от 01.03.2011 N 2).

Согласно пункту 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

В пунктах 1 и 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

По заказу ОАО "Стройдеталь" ООО "Бюро оценки "НИКА" подготовило отчет от 05.02.2011 N 58/02/11 по определению величины рыночной стоимости объекта недвижимости (нежилые помещения первого этажа N 1 - 35 общей площадью 2818,5 квадратного метра, расположенного по адресу: город Ярославль, Тормозное шоссе, дом 1) по состоянию на 03.02.2011, согласно которому рыночная стоимость оцениваемого объекта недвижимости составила 2 520 000 рублей.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленный отчет от 05.02.2011 N 58/02/11 и счел его надлежащим доказательством, подтверждающим рыночную стоимость имущества.

В пункте 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, в том числе в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В данном случае истец не доказал, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков Обществу или акционеру.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 по делу N А82-9211/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Соколовой Валентины Николаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов