Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 октября 2012 г. N Ф01-4546/12 по делу N А43-36007/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: Панкеева С.В. по доверенности от 14.06.2012,

от ответчиков: Григорьева А.А. по доверенностям от 02.05.2012 и 18.07.2012

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Трансэлектро" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.04.2012, принятое судьей Трухиной Ю.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А43-36007/2011 по иску закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Трансэлектро" к Бахтиярову Владимиру Сабировичу, Соловьеву Михаилу Юрьевичу, Шегало Андрею Борисовичу о признании сделки недействительной и о переводе прав и обязанностей покупателя и установил:

закрытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие "Трансэлектро" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Бахтиярову Владимиру Сабировичу, Соловьеву Михаилу Юрьевичу и Шегало Андрею Борисовичу о признании договоров дарения от 21.11.2011 N 1 и 2 недействительными и о переводе прав и обязанностей покупателя.

Требования основаны на пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и мотивированы тем, что оспариваемые договоры являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть договор купли-продажи указанных акций во избежание соблюдения преимущественного права истца на приобретение акций.

Сославшись на пункт 2 статьи 170, статью 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 7 Закона и пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд решением от 03.04.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.06.2012, отказал в удовлетворении исковых требований. Судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку Общество не представило доказательств возмездности оспариваемых договоров и притворности волеизъявлений Бахтиярова В.С. и Соловьева М.Ю. передать в дар принадлежащие им акции.

Не согласившись с судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя, суд в нарушение норм процессуального права на дал оценки договору займа от 30.09.2011 N 2011/3009-2, заключенному между Шегало А.Б. и обществом с ограниченной ответственностью "Информтранс", и необоснованно отказал в вызове свидетелей.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ответчиков сослался на законность и обоснованность судебных актов и просил оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.1994, его акционерами являлись в том числе Соловьев М.Ю., владеющий 400 именными обыкновенными бездокументарными акциями, и Бахтияров В.С., владеющий 280 именными обыкновенными бездокументарными акциями.

Бахтияров В.С. (даритель) и Шегало А.Б. (одаряемый) заключили договор дарения от 21.11.2011 N 1, по условиям которого даритель передал в дар, а одаряемый принял 280 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме общей номинальной стоимостью 5600 рублей.

Соловьев М.Ю. (даритель) и Шегало А.Б. (одаряемый) также заключили договор дарения от 21.11.2011 N 2, согласно которому даритель передал в дар, а одаряемый принял 400 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме в количестве 400 общей номинальной стоимостью 8000 рублей.

Общество 24.11.2011 получило от Бахтиярова В.С. и Соловьева М.Ю. передаточные распоряжения о передаче Шегало А.Б. акций по договорам дарения.

Посчитав, что договоры дарения акций совершены с намерением прикрыть другие сделки (договоры купли-продажи акций) и тем самым обойти преимущественное право истца на приобретение акций, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Притворной считается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время в соответствии с подпунктом 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса: безвозмездно ли Бахтияров В.С. и Соловьев М.Ю. по договорам дарения от 21.11.2011 N 1 и 2 передали Шегало А.Б. обыкновенные именные акции Общества либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя.

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.

Наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, в данном случае по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать истец.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд пришел к правомерному выводу о том, что из материалов дела не усматривается наличие встречной передачи, следовательно, Общество не доказало совершение действий, направленных на заключение сделок с целью прикрыть другую сделку, поэтому договоры дарения не могут быть признаны недействительными сделками.

Кроме того, приведенные критерии оценки фактических обстоятельств дела (проживание Шегало А.Б. в городе Москве, отсутствие родственных связей между дарителями и одаряемым, материальное положение Бахтиярова В.С. и Соловьева М.Ю., поведение сторон сделок после их совершения, а также финансовое состояние общества с ограниченной ответственностью "Информтранс") не свидетельствуют о притворности волеизъявления Бахтиярова В.С. и Соловьева М.Ю. передать в дар принадлежащие им акции и положены арбитражным судом в основу признания договора дарения притворной сделкой в нарушение статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку факт возмездности сделки не доказан, а собственник в силу статьи 209 Кодекса вправе по своему усмотрению распорядиться принадлежащим ему имуществом.

Таким образом, при отсутствии факта совершения сделок купли-продажи акций либо действий, свидетельствующих об иной возмездности оспариваемых договоров, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Окружной суд не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.04.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 по делу N А43-36007/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Трансэлектро" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын