Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 октября 2014 г. N Ф01-11874/13 по делу N А82-1276/2012

Нижний Новгород

03 октября 2014 г.

Дело N А82-1276/2012

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Ростовская коммунальная энергетика" (ИНН: 7609023007, ОГРН: 1097609001159) на определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2013, принятое судьей Чистяковой О.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013, принятое судьями Барминым Д.Ю., Барьяхтар И.Ю., Чернигиной Т.В., по делу N А82-1276/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ярославль" (ИНН: 7604049153, ОГРН: 1027600680744)

к обществу с ограниченной ответственностью "РОМЗЭНЕРГО" (ИНН: 7609018208, ОГРН: 1057601553349)

о взыскании задолженности

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ярославль" (далее - Газпром, взыскатель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОМЗЭНЕРГО" (далее - Общество) о взыскании 34 495 040 рублей 85 копеек, в том числе 31 991 901 рубля 78 копеек задолженности по оплате поставленного с ноября 2011 года по январь 2012 года газа по договору поставки газа от 07.08.2008 N 60-4-0084/09 и 2 503 139 рублей 07 копеек задолженности по оплате стоимости транспортировки газа.

Суд решением от 13.04.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.06.2012, удовлетворил исковые требования.

В рамках настоящего дела муниципальное унитарное предприятие "Ростовская коммунальная энергетика" (далее - МУП "Ростовская коммунальная энергетика", Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене взыскателя - Газпрома на правопреемника - Предприятие.

Заявление мотивировано тем, что по договорам уступки прав требования от 28.12.2011, 28.04.2012, 16.05.2012, заключенным Предприятием и Газпромом, право требования взысканных денежных средств с Общества по договору поставки газа от 07.08.2008 N 60-4-0084/2009 в общей сумме 34 090 813 рублей 82 копеек перешли к новому кредитору - Предприятию.

Арбитражный суд первой инстанции определением от 03.12.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013, отказал Предприятию в удовлетворении заявления о замене взыскателя (Газпрома) на правопреемника. При отказе в удовлетворении заявления о замене взыскателя правопреемником суды исходили из того, что МУП "Ростовская коммунальная энергетика" не представило доказательств, подтверждающих оплату уступленного права своими денежными средствами. Перечисленные Предприятием Газпрому денежные средства в счет договоров цессии были выделены органом местного самоуправления Предприятию в качестве целевой субсидии из бюджета Ярославской области (Ростовскому муниципальному району на частичную компенсацию расходов, связанных с закупкой тепловой энергии у ООО "РОМЗЭНЕРГО").

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Предприятие повторно обратилось в суд с ходатайством о замене взыскателя - Газпрома на правопреемника - МУП "Ростовская коммунальная энергетика" на сумму 25 932 248 рублей 82 копейки. Заявление основано на договорах цессии от 28.04.2012 и 16.05.2012, в соответствии с которыми Предприятию перешли права требования с Общества взысканных решением арбитражного суда денежных средств по настоящему делу.

Арбитражного суда Ярославской области определением от 07.03.2013 отказал в удовлетворении ходатайства.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.08.2013 оставил определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2013 без изменения.

Предприятие обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.03.2013 и постановление от 12.08.2013.

Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что суды в нарушение статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерно отказали в удовлетворении заявленных требований о процессуальном правопреемстве. Свою позицию заявитель обосновывает тем, что переход права требования подтвержден договорами уступок, не оспоренными в установленном порядке и оплаченными новым кредитором - Предприятием. Источник получения Предприятием денежных средств, которыми произведена оплата уступленных прав, не имеет правового значения в рассмотренном случае. Действующее законодательство не связывает факт перехода права требования новому кредитору на основании договора уступки права требования с источником получения новым кредитором денежных средств, направленных им на оплату приобретенных прав требования.

Суд второй инстанции в постановлении от 12.08.2013 указал, что Предприятие, повторно обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, не представило новых доказательств. Однако судом второй инстанции не было принято во внимание, что в качестве доказательств о наличии у заявителя права на процессуальное правопреемство в материалы дела представлены договоры на финансирование за счет средств субсидий на частичную компенсацию расходов, связанных с выполнением полномочий по теплоснабжению; договоры, заключенные с МУП "Расчетный центр" о предоставлении услуг по начислению, сбору и перечислению платежей за жилищно-коммунальные услуги. При этом суды необоснованно указали, что оплата денежных средств в счет договоров уступки права требования произведена без участия собственных средств Предприятия.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа определением от 15.11.2013 приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу N А82-2546/2011, в рамках которого рассматривались заявления конкурсного управляющего Предприятия о признании недействительных договоров цессии от 28.04.2012 N 60-2-0003/12 и от 16.05.2012 N 60-2-0004/12.

Арбитражный суд Ярославской области определениями от 31.03.2014 и 16.04.2014 по делу N А82-2546/2011 отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего Предприятия о признании недействительными указанных договоров уступки и применении последствий недействительности сделок.

В связи с устранением обстоятельств, вызвавших приостановление производства по кассационной жалобе, суд округа определением от 26.08.2014 возобновил производство по делу.

Предприятие в дополнении к кассационной жалобе от 29.09.2014 N 914 указало на то, что сделки по уступке права требования исследованы Арбитражным судом Ярославской области в рамках дела N А82-2546/2011 на предмет недействительности и признаны оформленными и исполненными надлежащим образом. Следовательно, в данном случае договоры уступки права требования, заключенные между Газпромом и Предприятием, не могут не иметь правовых последствий в виде правопреемства по ранее заявленным требованиям. В связи с этим Предприятие просит отменить обжалованные судебные акты и удовлетворить заявленное ходатайство.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распоряжением от 30.09.2014 судья Ногтева В.В., находящаяся в отпуске, заменена на судью Елисееву Е.В., судья Синякина Т.В., в связи с уходом в отставку, заменена на судью Жеглову О.Н.

Судебное разбирательство произведено с самого начала.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 30.09.2014 объявлялся перерыв до 03.10.2014.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу N А82-1276/2012 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд округа принял постановление в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства суд должен исследовать материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области решением от 13.04.2012 взыскал с Общества в пользу Газпрома 34 495 040 рублей 85 копеек, в том числе 31 991 901 рубль 78 копеек долга по оплате стоимости газа, поставленного по договору от 07.08.2008 N 60-4-0084/09, и 2 503 139 рублей 07 копеек долга по оплате стоимости транспортировки газа.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.06.2012 оставил решение без изменения.

Принудительное исполнение судебного акта произведено на основании исполнительного листа от 13.04.2012 серии АС N 001711529, выданного арбитражным судом.

После вступления решения в законную силу взыскатель - Газпром и Предприятие - заключили договоры уступки прав требования от 28.12.2011, 28.04.2012 и 16.05.2012.

Газпром по договору уступки права требования (цессии) от 28.12.2011 N 60-6-0242/11 уступил заявителю право требования с ответчика (Общества) части долга за поставленный в ноябре 2011 года газ в размере 3 000 000 рублей по договору поставки газа от 07.08.2008 N 60-4-0084/2009.

Платежными поручениями от 25.01.2012 N 581 и от 26.01.2012 N 674 Предприятие перечислило взыскателю 3 000 000 рублей.

По договору уступки права требования (цессии) от 28.04.2012 N 60-2-0003/12 Газпром уступил Предприятию право требования взыскания с Общества задолженности по договору поставки газа от 07.08.2008 N 60-4-0084/2009 за поставленный в ноябре 2011 года газ в сумме 5 926 356 рублей 18 копеек.

Муниципальное предприятие "Расчетный центр" платежным поручением от 28.04.2012 N 4808 перечислило Газпрому 7 060 846 рублей 76 копеек.

Согласно договору уступки права требования (цессии) от 16.05.2012 N 60-2-0004/12 Газпром уступил Предприятию право требования с Общества долга за поставленный с ноября 2011 года по январь 2012 года газ в размере 20 005 331 рубля 99 копеек, в том числе за ноябрь 2011 года в сумме 1 657 850 рублей 39 копеек, за декабрь 2011 года на сумму 12 203 752 рубля 51 копейку, за январь 2012 года в размере 6 144 289 рублей 74 копеек по договору поставки газа от 07.08.2008 N 60-4-0084/2009.

Предприятие платежным поручением от 18.05.2012 N 001 перечислило Газпрому 22 222 223 рубля.

Предприятие обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на сумму 34 495 040 рублей 85 копеек, взысканных решением арбитражного суда с Общества в пользу Газпрома.

Определением от 03.12.2012 суд отказал в удовлетворении заявления. Постановлением суда второй инстанции от 11.02.2013 определение оставлено без изменения.

Предприятие повторно обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о процессуальном правопреемстве Газпрома на Предприятие на сумму 25 932 248 рублей 82 копейки, взысканную по решению от 13.04.2012 по делу N А82-1276/2012. Требования основаны на договорах уступки прав требования от 28.04.2012 и 16.05.2012, по которым в качестве цедента выступает Газпром, в качестве цессионария - Предприятие.

Суд определением от 07.03.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013, повторно отказал в удовлетворения заявленного ходатайства.

При отказе в проведении замены взыскателя суды исходили из того, что в деле отсутствуют доказательства уступки Газпромом Предприятию права требования с Общества задолженности в сумме 34 495 040 рублей 85 копеек, взысканной судом по делу N А82-1276/2012; оплата по договорам цессии за цессионария частично проведена за счет средств третьего лица и при использовании не собственных денежных средств, а субсидий; заявитель при повторном обращении с требованием о проведении правопреемства изменил только сумму требований и не представил новых доказательств, которые подтверждают доводы о необходимости процессуального правопреемства получили оценку в ранее принятом определении от 03.12.2012.

Между тем суды при принятии обжалуемых судебных актов не учли следующее.

Исходя из статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для процессуального правопреемства являются случаи перемены лиц в обязательстве в материальном правоотношении, следовательно, материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассмотренном случае основанием для обращения заявителя в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве послужили заключенные Газпромом и Предприятием договоры уступки права требования от 28.04.2012 и 16.05.2012.

Из статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Предмет договора считается согласованным в том случае, когда из текста договора представляется возможным достоверно установить его содержание.

В пунктах 1 и 2 договоров уступки права требования (цессии) от 28.04.2012 и 16.05.2012 стороны индивидуализировали предмет договора путем указания на номер судебного дела, решением по которому с Общества в пользу Газпрома взысканы суммы задолженности за поставленный газ и долга за транспортировку газа.

Согласно пункту 2 договоров цессии Газпром обязан передать МУП "Ростовская коммунальная энергетика" все необходимые документы, обосновывающие право требования, а именно: договоры поставки газа, первичные документы, подтверждающие сумму долга Общества и судебные акты, подтверждающие наличие долга Общества перед Газпромом.

Цедентом данное обязательство выполнено, что подтверждается актами приема-передачи документов по договорам цессии от 28.04.2012 и 16.05.2012.

Отсутствие доказательств оплаты Предприятием Газпрому цены цессии не влияет на действительность этих договоров, а ненадлежащее исполнение сторонами договоров уступки прав требования не является предметом настоящего спора.

В пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120) разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

По общему правилу к новому кредитору права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования) (абзац 6 пункта 11 информационного письма от 30.10.2007 N 120). Следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, перемена первоначального кредитора - взыскателя (Газпрома) на нового кредитора (Предприятие) в обязательствах по исполнению решения по делу N А82-1276/2012 Арбитражного суда Ярославской области (исполнительный лист от 13.04.2012 серии АС N 001711529) в части суммы 25 932 248 рублей 82 копеек считается состоявшейся.

При отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве суды также необоснованно сослались на то, что Предприятие при повторном обращении с требованием о замене взыскателя по делу N А82-1276/2012 сослалось на обстоятельства, которые ранее получили оценку в определении от 03.12.2012, и изменило только сумму требований.

Из материалов дела усматривается, что Предприятие первоначально обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу N А82-1276/2012 на сумму долга Общества перед Газпромом, установленную по решению суда - 34 090 813 рублей 82 копейки. Ходатайство основано на договорах уступки прав требования от 28.12.2011, 28.04.2012 и 16.05.2012, заключенных Предприятием и Газпромом.

При повторном обращении заявлено ходатайство о проведении правопреемства взыскателя по делу N А82-1276/2012 на сумму долга Общества перед Газпромом в размере 25 932 248 рублей 82 копеек. В обоснование заявленных требований Предприятие представило договоры уступки права требования от 28.04.2012 и 16.05.2012 и иные документы (договоры на финансирование организации за счет средств субсидий на частную компенсацию расходов, связанных с выполнением полномочий по теплоснабжению, а также договоры, заключенные с муниципальным унитарным предприятием "Расчетным центром" о предоставлении услуг по начислению, сбору и перечислению платежей за ЖКУ).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не устанавливает запрета на повторную подачу заявления об установлении процессуального правопреемства с представлением дополнительных надлежащих доказательств.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для процессуального правопреемства сделан при неправильном применении статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому определение от 07.03.2013 и постановление от 12.08.2013 подлежат отмене, а заявление Предприятия о процессуальном правопреемстве - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

На основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба по данной категории дел государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частями 2 и 3), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу N А82-1276/2012 отменить, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Ростовская коммунальная энергетика" удовлетворить.

Заменить взыскателя по делу N А82-1276/2012 Арбитражного суда Ярославской области (исполнительный лист от 13.04.2012 серии АС N 001711529) в части суммы 25 932 248 рублей 82 копеек с общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ярославль" на муниципальное унитарное предприятие "Ростовская коммунальная энергетика" (ИНН: 7609023007, ОГРН: 1097609001159).

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Каширская

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова