Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 октября 2012 г. N Ф01-4212/12 по делу N А38-3463/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Толстогузовой Лидии Петровны на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.12.2011, принятое судьей Фроловой Л.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А38-3463/2011 по иску Толстогузовой Лидии Петровны к открытому акционерному обществу "Интерьер", Батухтину Сергею Борисовичу, Бартеньеву Александру Владимировичу, Коробейникову Александру Павловичу, Лаврухиной Любови Николаевне о признании сделок недействительными и установил:

Толстогузова Лидия Петровна обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к открытому акционерному обществу "Интерьер" (далее - Общество), Батухтину Сергею Борисовичу, Бартеньеву Александру Владимировичу, Коробейникову Александру Павловичу и Лаврухиной Любови Николаевне о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2010, заключенного между Обществом, Батухтиным С.Б., Бартеньевым А.В. и Коробейниковым А.П., и договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.12.2010, заключенного между Обществом и Лаврухиной Л.Н., а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата Обществу указанного имущества.

Требования основаны на статьях 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются крупными по признаку взаимосвязанности, совершенными с нарушением корпоративного законодательства и повлекшими причинение убытков как Обществу, так и истцу.

Сославшись на статьи 78 и 79 Закона, суд решением от 29.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.06.2012, отказал в удовлетворении исковых требований. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными и крупными, не требуют соблюдения специального порядка их одобрения, покупатели при совершении оспариваемых сделок не знали и не должны были знать о нарушении корпоративного законодательства.

Не согласившись с судебными актами, Толстогузова Л.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм процессуального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с выводами суда о том, что оспариваемые договоры не являются взаимосвязанными и крупными сделками, не требуют соблюдения специального порядка их одобрения, покупатели при совершении оспариваемых сделок не знали и не должны были знать о нарушении корпоративного законодательства. Толстогузова Л.П. считает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств о следующем: о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов недвижимости; о привлечении к участию в деле администрации г. Йошкар-Олы и органа по контролю АСАН по Приволжскому ФО в качестве третьих лиц; о вызове свидетеля.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.1997, его акционером в том числе является Толстогузова Л.П., владеющая 194 акциями.

Общество (продавец) и Батухтин С.Б., Бартеньев А.В. и Коробейников А.П. (покупатели) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2010, по условиям которого покупатели приобрели в собственность столярный цех площадью 560,7 квадратного метра, литер Г, инвентарный номер 88:401:001:010207620:0400, РБУ растворного узла площадью 269,2 квадратного метра, литер Г3, инвентарный номер 88:401:001:010207620:0403, находящиеся на земельном участке с кадастровым номером 15:05:0705003:0011, расположенном по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Сернурский тракт, 4а; земельный участок площадью 1541 квадратный метр с кадастровым номером 15:05:0704009:135, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, в северо-восточной части кадастрового квартала 15:05:0704009.

Указанные объекты переданы покупателям по акту приема-передачи от 16.08.2010.

Право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке.

Общество (продавец) и Лаврухина Л.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 13.12.2010, согласно которому покупатель приобрел в собственность помещения N 1 и 3 на первом этаже и N 1 - 20 на втором этаже административного здания общей площадью 421 квадратный метр, литер И, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Сернурский тракт, 4а; земельный участок площадью 181 квадратный метр с кадастровым номером 12:05:0705001:0058, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Сернурский тракт, примерно в одном метре от дома 4а по направлению на северо-восток.

Настоящий договор является актом приема-передачи (подпункт 3.9 договора).

Право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке.

Посчитав, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2010 и 13.12.2010 с учетом их взаимосвязанности являются крупной сделкой, Толстогузова Л.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

При этом критериев взаимосвязанности сделок Законом не установлено.

Исходя из сложившейся судебно-арбитражной практики совокупность таких признаков, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам в собственность одного лица может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд установил, что оспариваемые договоры заключены Обществом с незначительным разрывом во времени, однако указанные сделки порождают обязанности продавца в отношении разных покупателей, которые намеревались использовать имущество по разному назначению, проданное имущество имеет разное функциональное назначение, допускающее его раздельное использование, и не составляет единый хозяйственный комплекс, и пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными.

По правилам пунктов 1 и 6 статьи 79 Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с письмами Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Йошкар-Оле от 21.09.2011 и 13.10.2011 Общество с 2003 года находится на упрощенной системе налогообложения и в силу действующего законодательства освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, поэтому осуществляет лишь учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

Исследовав справки о балансовой стоимости активов, оборотно-сальдовые ведомости по счетам "01" и "02", инвентарные карточки основных средств, инвентаризационные описи основных средств, кадастровые паспорта на земельные участки и дополнительно представленные Обществом бухгалтерские балансы по состоянию на 30.06.2010 и 30.09.2010, суды установил следующее.

Стоимость активов Общества без учета объектов жилого фонда по состоянию на 30.06.2010 составляла 4 827 080 рублей, при этом отчуждение недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2010 произведено за 2 650 000 рублей, что составляет 20,7 процента стоимости активов Общества.

Стоимость активов общества без учета объектов жилого фонда по состоянию на 30.09.2010 составляла 6 137 080 рублей, однако отчуждение недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 13.12.2010 произведено за 800 000 рублей, что составляет 20,8 процента стоимости активов Общества.

Представленные документы позволили судам сделать правомерный вывод о том, что процентное соотношение стоимости отчужденного имущества к стоимости активов Общества составляет менее 25 процентов активов Общества, в связи с чем оспариваемые сделки не являются крупными и не требуют одобрения в порядке статьи 79 Закона.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом требований к ней (пункт 6 статьи 79 Закона).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью. Если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, сделка не может быть признана судом недействительной. С учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц. При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Суд установил, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2010 покупатели были проинформированы Обществом о том, что данная сделка не является для продавца крупной. При этом в указанном договоре имеется подпункт 4.3 следующего содержания: "Продавец гарантирует, что им соблюдены все требования Федерального закона "Об акционерных обществах", касающиеся совершения обществом крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность.".

Кроме того, при регистрации перехода права собственности на имущество, отчужденное по оспариваемым договорам, Общество предоставляло в регистрирующий орган письма, в которых указывало на то, что данные сделки не являются для продавца крупными и не требуют их одобрения.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что спорные договоры не могут быть признаны недействительными, поскольку покупатели не знали и не должны были знать о совершении этих сделок с нарушением предусмотренных Законом требований к ним.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушения прав и законных интересов акционера (пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Суд установил, что оспариваемые договоры носили возмездный характер, контрагентами исполнены, покупатели оплатили стоимость имущества в полном размере, и обоснованно счел, что Толстогузова Л.П. не представила доказательств возникновения в результате совершения оспариваемых сделок неблагоприятных последствий для Общества, его акционеров либо нарушения прав и законных интересов истца.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Толстогузова Л.П., как инвалид второй группы, освобождена от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.12.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 по делу N А38-3463/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Толстогузовой Лидии Петровны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Д.В. Чернышов С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын