Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 ноября 2012 г. N Ф01-4502/12 по делу N А28-10881/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2012.

В полном объеме постановление изготовлено 02.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Самуйлова С.В.

при участии в судебном заседании от 12.10.2012 представителей от истца - сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственная артель (колхоз) "Птицевод": Козловой Н.Г. по доверенности от 13.06.2012 N 85/2012, Орловой В.С. по доверенности от 10.10.2012, от ответчика - открытого акционерного общества "Котласская птицефабрика": Захаржевской Т.П., Киселевой Н.Л. по доверенности от 15.11.2011, в судебном заседании от 15.10.2012 представителя от ответчика - открытого акционерного общества "Котласская птицефабрика": Иванова Д.И. по доверенности от 22.06.2012, в судебном заседании от 31.10.2012 представителей от истца - сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственная артель (колхоз) "Птицевод": Пленкова А.А. по доверенности от 23.08.2012, от ответчика - открытого акционерного общества "Котласская птицефабрика": Захаржевской Т.П., Киселевой Н.Л. по доверенности от 15.11.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственная артель (колхоз) "Птицевод", открытого акционерного общества "Котласская птицефабрика" на решение Арбитражного суда Кировской области от 19.03.2012, принятое судьей Малышевой М.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012, принятое судьями Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г., по делу N А28-10881/2011 по иску сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственная артель (колхоз) "Птицевод" к открытому акционерному обществу "Котласская птицефабрика" о взыскании задолженности и установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив сельскохозяйственная артель (колхоз) "Птицевод" (далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Котласская птицефабрика" (далее - Общество) о взыскании 43 139 436 рублей неосновательного обогащения, 5 874 854 рублей 58 копеек агентского вознаграждения, 887 200 рублей 70 копеек дополнительной выгоды, 10 090 356 рублей 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции решением от 19.03.2012 частично удовлетворил исковые требования: взыскал с ответчика в пользу истца 32 518 953 рубля 47 копеек неосновательного обогащения, 3 204 539 рублей 10 копеек агентского вознаграждения, 477 352 рубля 85 копеек дополнительной выгоды, 5 636 618 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; отказал в удовлетворении остальной части исковых требований.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.06.2012 отменил решение Арбитражного суда Кировской области от 19.03.2012 и принял по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца 854 695 рублей 20 копеек агентского вознаграждения, 3892 рублей 45 копеек дополнительной выгоды, 32 518 953 рублей 47 копеек неосновательного обогащения, 5 636 618 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; отказал в удовлетворении остальной части исковых требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Кооператив и Общество обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Общество в кассационной жалобе просит отменить решение от 19.03.2012 и постановление от 29.06.2012, принять судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, суды неправомерно взыскали с ответчика сумму неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами. Ответчик указывает, что после исполнения истцом обязательств по оплате, предусмотренных договором от 01.01.2008, поступающие от истца платежи по названному договору зачислялись ответчиком в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации в счет оплаты по договорам от 12.12.2007 и от 01.01.2009, срок исполнения по которым наступил.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кооператив просит отменить постановление от 29.06.2012 и оставить в силе решение от 19.03.2012, поскольку не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что истец одобрил соглашение от 11.01.2009 о расторжении агентского договора от 01.01.2008 N 16, подписанного со стороны истца неуполномоченным лицом. Истец утверждает, что стороны с января по март 2009 года (включительно) действовали в рамках агентского договора от 01.01.2008 N 16, что подтверждается платежными поручениями за указанный период. Кроме того, истец указывает, что не осуществлял деятельность в качестве агента по договору от 01.01.2009 N 1. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции необоснованно уменьшил суммы, подлежащие взысканию со стороны ответчика в качестве агентского вознаграждения и дополнительной выгоды.

В судебном заседании представители Кооператива поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Стороны представили отзывы, в которых возражали против доводов, изложенных в кассационных жалобах друг друга.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 12.10.2012 объявлялся перерыв до 16 часов 30 минут 15.10.2012.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационных жалоб откладывалось на 31.10.2012.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 19.03.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 по делу N А28-10881/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Кооператив (агент) и Общество (принципал) заключили агентский договор от 01.01.2008 N 16, по условиям которого агент обязался совершать от своего имени, но за счет принципала действия по реализации яйца куриного, а принципал обязался уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги (пункт 1.1).

Во втором разделе согласованы права и обязанности сторон.

Агент обязан: осуществлять поиск покупателей, заключать с ними договоры на поставку товара (пункт 2.1.1); выполнять действия надлежащим образом и своевременно, руководствуясь указаниями принципала (пункт 2.1.2); представлять принципалу отчет о выполненной работе не позднее чем через 10 дней после окончания действия договора; к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение 30 дней со дня получения отчета, в противном случае отчет считается принятым принципалом) (пункт 2.1.4); перечислять денежные средства, причитающиеся принципалу на расчетный счет последнего в течение трех банковских дней с момента их получения (пункт 2.1.5); в случае, когда агент совершил сделку на условиях более выгодных, чем те, которые были указаны принципалом, дополнительная выгода делится между агентом и принципалом поровну (пункт 2.2);

Принципал обязан: выплатить агенту вознаграждение за оказанные услуги в размере и в порядке, предусмотренных настоящим договором (пункт 2.4.1); принять от агента все исполненное по договору (пункт 2.4.2); освободить агента от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению договора, путем перевода долга агента на свое имя, или, если третье лицо не даст согласия на перевод долга, путем исполнения обязательства от имени агента, или с согласия агента, путем возмещения расходов агента на исполнение обязательства (пункт 2.4.3).

Из пунктов 3.1 и 3.2 договора следует, что по результатам выполнения агентом своих обязанностей по заключенным от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала договорам агент имеет право на получение вознаграждения. Вознаграждение, выплачиваемое принципалом агенту, определяется по соглашению сторон за отчетный период (календарный месяц) за комплекс услуг агента из расчета три рубля за реализацию одного десятка яиц, в том числе НДС.

Агентский договор от 01.01.2008 N 16 вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2009 (пункт 8.3).

Кооператив (агент) и Общество (принципал) подписали агентский договор от 01.01.2009 N 1, в соответствии с которым принципал поручает, а агент принимает на себя обязательства за вознаграждение совершать юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, связанные с заключением и реализацией договоров купли-продажи продукции принципала (яиц куриных) и оказанием принципалу маркетинговых и рекламных услуг, связанных с выполнением названной цели; срок действия: с момента его подписания и до 31.12.2009 (пункты 1.1 и 8.3). Со стороны Кооператива договор подписан председателем Мотовым С.В.

Кооператив и Общество подписали соглашение от 11.01.2009 о расторжении агентского договора от 01.01.2008 N 16. Со стороны Кооператива соглашение подписано председателем Мотовым С.В.

По товарным накладным с июня 2008 года по март 2009 года Общество поставило Кооперативу товар на общую сумму 46 785 645 рублей, в том числе в декабре 2008 года сумма поставок составила 7 272 072 рубля (товарные накладные от 03.12.2008 N 263, от 08.12.2008 N 266, от 12.12.2008 N 270, от 16.12.2008 N 274, от 19.12.2008 N 278, от 22.12.2008 N 279, от 24.12.2008 N 283, от 25.12.2008 N 286, от 26.12.2008 N 287, от 29.12.2008 N 289 и 291).

Имеющиеся в деле отчеты агента за январь 2008 года, июнь 2008 года - апрель 2009 года свидетельствуют о том, что продажи товара за указанный период составили 48 560 046 рублей 53 копейки (или 1 958 285,56 десятка яиц), в том числе в декабре 2008 года - на сумму 7 695 210 рублей 10 копеек (или 273 871,30 десятков яиц); остаток товара на конец месяца составил 11 027,10 десятка яиц на сумму 247 546 рублей 10 копеек, которые реализованы истцом в 2009 году на сумму 255 331 рубль.

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что обязательства истца перед ответчиком исполнены на общую сумму 91 699 482 рубля 25 копеек, в том числе: 51 812 000 рублей перечислено Кооперативу, 38 567 482 рубля 25 копеек - индивидуальному предпринимателю Колонтай Н.В., 1 320 000 рублей - индивидуальному предпринимателю Тюкавиным Н.В. (на основании финансовых писем истца).

Кроме того, к материалам дела приобщены: подписанное между открытым акционерным обществом "Торговый дом "Котласский" (принципал) и Кооперативом (агент) агентское соглашение от 12.12.2007 N 12-12/07 и договор уступки требования (цессии) от 01.07.2008, подписанный между ООО "Торговый дом "Котласский" (цедентом) и Обществом (цессионарием) (сумма передаваемого требования составляет 36 353 361 рубль 22 копейки). О состоявшейся уступке права требования должник (Кооператив) извещен уведомлением, факт получения которого 15.09.2008 подтвержден материалами дела.

Из подписанного между Обществом и ООО "Торговый дом "Котласский" акта сверки взаимных расчетов за 2008 год следует, что задолженность в пользу Общества составляет 4 111 510 рублей 75 копеек.

Наличие на стороне ответчика задолженности по выплате агентского вознаграждения и дополнительной выгоды, а также переплаты послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Кировской области.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

На основании статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Согласно статье 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

На агентский договор от 01.01.2008 N 16 распространяются нормы главы 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (комиссия).

В силу пункта 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Принятое на себя поручение комиссионер обязан исполнить на наиболее выгодных для комитента условиях в соответствии с указаниями комитента, а при отсутствии в договоре комиссии таких указаний - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В случае, когда комиссионер совершил сделку на условиях более выгодных, чем те, которые были указаны комитентом, дополнительная выгода делится между комитентом и комиссионером поровну, если иное не предусмотрено соглашением сторон (статья 992 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 153, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и информационным письмом от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" пришел к выводу об одобрении истцом соглашения от 11.01.2009 о расторжении договора от 01.01.2008, подписанного со стороны истца неуполномоченным лицом - Мотовым С.В.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что соглашение от 11.01.2009 о расторжении договора от 01.01.2008, подписанное со стороны агента Мотовым С.В., впоследствии было одобрено истцом, что подтверждается, в частности, отсутствием судебного акта о признании данной сделки недействительной и осуществлением сторонами платежей как по договору от 01.01.2008, так и по договору от 01.01.2009.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам упомянутых норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поставки яиц с 01.01.2009 осуществлялись в рамках агентского договора от 01.01.2009, требований по которому истцом не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, исходя из отчетов агента (не оспоренных принципалом в судах), поставленный ответчиком в рамках договора от 01.01.2008 товар истец должен был реализовать до конца января 2009 года (с учетом остатков товара на конец декабря 2008 года - начало января 2009 года и объемов продаж в январе 2009 года). Во исполнение условий договора от 01.01.2008 в декабре 2008 года и январе 2009 года истец реализовал соответственно 273 871,30 и 11 027,10 десятка яиц, при этом размер вознаграждения агента составил 854 695 рублей 20 копеек (исходя из следующего расчета: 273 871,30 + 11 027,10 x 3,00).

Несмотря на то что реализация товара в декабре 2008 года и январе 2009 года (по итогам каждого из месяцев) осуществлялась истцом по цене меньше приходной, остаток товара, имевшийся на конец декабря 2008 года (11 027,10 десятка яиц на сумму 247 546 рублей 10 копеек), реализован истцом в январе 2009 года на сумму 255 331 рубль, прибыль от реализации составила 7784 рубля 90 копеек и 50 процентов от нее (3892 рубля 45 копеек) стала дополнительной выгодой истца в рамках договора от 01.01.2008.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно части 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Суды обеих инстанций, оценив материалы дела, пришли к выводу о доказанности факта перечисления на расчетный счет ответчика денежных средств по договору от 01.01.2008 в большем размере (81 079 000 рублей), чем поставлено яиц.

Учет ответчиком излишне перечисленных истцом (и за него иными лицами) по договору от 01.01.2008 денежных средств в счет расчетов по иным обязательствам произведен необоснованно (не в соответствии с указанным назначением платежа, в одностороннем порядке, без получения на это согласия истца).

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 32 518 953 рубля 47 копеек неосновательного обогащения и 5 636 618 рублей 60 копеек процентов за пользование указанными денежными средствами.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных в обжалуемых судебных актах обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При вынесении постановления от 29.06.2012 Второй арбитражный апелляционный суд с учетом требований статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал и оценил все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применил правильно. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебных актов, в том числе тех, которые относятся к безусловным, ведущим к отмене судебных актов в любом случае, кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем исходя из пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 по делу N А28-10881/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива сельскохозяйственная артель (колхоз) "Птицевод" и открытого акционерного общества "Котласская птицефабрика" - без удовлетворения.

Определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.08.2012 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Кировской области от 19.03.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 по делу N А28-10881/2011 Арбитражного суда Кировской области отменить.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская С.В. Самуйлов