Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 ноября 2012 г. N Ф01-5045/12 по делу N А29-1578/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Базилевой Т.В., Шутиковой Т.В.

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Воркутацемент" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.04.2012, принятое судьей Авфероновой О.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012, принятое судьями Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А29-1578/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Воркутацемент" к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Аргумент "А" о взыскании убытков и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Воркутацемент" (далее - ООО "Воркутацемент") в лице конкурсного управляющего Спирина Г.В. обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Аргумент "А" (далее - ООО "Юридическая фирма "Аргумент "А") о взыскании 53 500 715 рублей 40 копеек убытков.

Решением суда от 11.04.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Воркутацемент" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, суды неправильно применили статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 126 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Истец считает, что доказательства по делу подтверждают факт возникновения у него по вине ответчика убытков в период действия договора от 28.05.2010 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему. Подробно доводы ООО "Воркутацемент" приведены в кассационной жалобе.

Ответчик в отзыве на жалобу возразил против доводов истца, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В подтверждение позиции по делу истец заявил ходатайство о приобщении к делу дополнительных материалов.

Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, 28.05.2010 ООО "Воркутацемент" и ООО "Юридическая фирма "Аргумент "А" (управляющая компания) подписали договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Воркутацемент" управляющему. По условиям договора ООО "Воркутацемент" передает, а управляющая компания принимает и осуществляет закрепленные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации ряд полномочий единоличного исполнительного органа.

На основании пунктов 1.5 и 1.6 договора вознаграждение управляющей компании за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Воркутацемент" составило 50 000 рублей (без НДС) за каждый календарный месяц оказания услуг, которое управляющая компания имела право получать не позднее окончания текущего календарного месяца путем самостоятельного перечисления (снятия) сумм, либо выдачи распоряжения фактическому распорядителю по счетам ООО "Воркутацемент".

При исполнении договора управляющая компания обязана заботиться о делах ООО "Воркутацемент", действовать в его интересах, осуществлять права и исполнять обязанности добросовестно и разумно (пункт 2.4 договора).

В соответствии с пунктами 4.3 - 4.5 договора управляющая компания несет ответственность перед ООО "Воркутацемент" за убытки, причиненные последнему виновными действиями; не подлежат возмещению управляющей компанией убытки, которые могут быть отнесены к категории нормального коммерческого и производственно-хозяйственного риска; управляющая компания не несет ответственности за убытки, причиненные ООО "Воркутацемент" его действиями (бездействием), совершенными во исполнение решений общего собрания участников истца.

Определением суда от 01.11.2010 по делу N А29-8651/2010 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Воркутацемент"; определением суда от 26.11.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 01.07.2011 ООО "Воркутацемент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Спирин Г.В., полномочия управляющей компании прекращены.

Посчитав, что в период действия договора управляющая компания причинила ООО "Воркутацемент" убытки, выразившиеся в увеличении кредиторской задолженности, ООО "Воркутацемент" обратилось в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 42 и 44 Закона N 14-ФЗ, статьями 15, 307, 309, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Арбитражный суд Республики Коми исходил из того, что истец не доказал наличия причинно-следственной связи между искомой суммой убытков и действиями ответчика.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

В силу статьи 42 Закона N 14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

На основании пунктов 2, 3 и 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ управляющий общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности управляющего общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимной связи, в том числе условия договора от 28.05.2010, регистры бухгалтерской отчетности, оборотно-сальдовую ведомость по счетам истца за период с 28.05.2010 по 30.06.2011, суды установили, что в период деятельности ответчика финансовое положение ООО "Воркутацемент" улучшилось; истец не доказал наличие причинно-следственной связи между искомой суммой убытков и действиями ответчика.

Данные фактические обстоятельства не противоречат доказательствам по делу.

Ссылку заявителя жалобы на вступившее в законную силу решение суда от 05.04.2010 по делу N А29-1613/2010 суд округа отклонил, поскольку данный судебный акт не опровергает указанные фактические обстоятельства.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод об отсутствии законных оснований для взыскания с ответчика 53 500 715 рублей 40 копеек убытков.

Доводы заявителя жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Следовательно, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 2000 рублей относится на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки подлежит взысканию с последнего.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 11.04.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 по делу N А29-1578/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воркутацемент" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Воркутацемент" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Т.В. Базилева Т.В. Шутикова