Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 ноября 2012 г. N Ф01-5177/12 по делу N А43-10181/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.

при участии представителей от истца: Ершова А.П. (доверенность от 01.11.2012 N АПКН/03/11/2012), от ответчика: директора Кяримова Э.И. (паспорт), Кяримовой Е.В. (доверенность от 20.06.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "ЗАЩИТА" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012, принятое судьями Малышкиной Е.Л., Богуновой Е.А., Соловьевой М.В., по делу N А43-10181/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Нижегородец" к обществу с ограниченной ответственностью юридическая КОМПАНИЯ "ЗАЩИТА" о взыскании 2 141 750 рублей и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "ЗАЩИТА" к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Нижегородец" о взыскании 720 000 рублей и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Нижегородец" (далее - ООО "АК Нижегородец", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Юридическая компания "ЗАЩИТА" (далее - ООО ЮК "ЗАЩИТА", Компания) о взыскании 650 000 рублей предоплаты по договору от 20.05.2008 и 1 491 750 рублей неустойки за просрочку исполнения обязательства.

Определением суда от 10.10.2011 принято к производству встречное исковое заявление ООО ЮК "ЗАЩИТА" к ООО "АК Нижегородец" о взыскании 720 000 рублей задолженности по оплате услуг, оказанных по договору от 20.05.2008.

Решением суда от 16.03.2012 иск ООО "АК Нижегородец" оставлен без удовлетворения. Встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения встречных исковых требований Компании. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым постановлением, ООО ЮК "ЗАЩИТА" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, суд неправильно применил статьи 424, 431, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нарушил часть 3.1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ООО ЮК "ЗАЩИТА" полагает, что из буквального содержания договора от 20.05.2008 следует, что Компания не принимала на себя обязательство заключить от имени истца договор купли-продажи земельного участка. Более того, Общество ни в одной из доверенностей, выданных ответчику, не предоставило ему полномочий на заключение договора. Обязанность по представлению документов для регистрации права собственности и, соответственно, договора купли-продажи возложена на Общество. Сделав вывод о корректировке истцом выкупной стоимости земельного участка, суд апелляционной инстанции не учел того, что ООО "АК Нижегородец" при подаче искового заявления не оспаривало факт оказания ответчиком данной услуги; действия по корректировке стоимости посредством подачи документов совершены от имени истца работниками Компании, оформлявшими для истца документы по получению права аренды на смежный участок земли; стороны при заключении договора от 20.05.2008 после совершения спорных действий от имени Общества работниками ответчика, тем не менее, включили в предмет договора обязанность Компании оказать услугу по корректировке выкупной стоимости земельного участка. Невозможность оказания услуг по договору от 20.05.2008 в полном объеме вызвана действиями Общества, которое в период рассматриваемых отношений демонтировало объекты недвижимого имущества на выкупаемом земельном участке. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.

ООО "АК Нижегородец" в отзыве на кассационную жалобу возразило против доводов Компании, полагает, что условия договора и действия ответчика, совершенные после корректировки выкупной цены, свидетельствуют о принятии Компанией обязательства по обеспечению заключения договора купли-продажи земельного участка. Подробно доводы истца изложены в отзыве на кассационную жалобу и поддержаны представителем Общества в судебном заседании.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 19.11.2012.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец является собственником объектов недвижимого имущества, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 52:18:02 01 07:0042.

30.08.2007 Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Нижегородской области на основании обращения ООО "АК Нижегородец" от 05.06.2007 N 6197 издало распоряжение от N 394 "О приватизации земельного участка", согласно которому Обществу предоставлен в собственность за плату земельный участок с кадастровым номером 52:18:02 01 07:0042, общей площадью 83 604 квадратных метра, расположенный под указанными объектами недвижимого имущества.

В тексте распоряжения имеется указание Российскому фонду федерального имущества по Нижегородской области в установленном законом порядке заключить с Обществом договор купли-продажи земельного участка.

В приложении к распоряжению от 30.08.2007 N 394 цена выкупа земельного участка определена в размере 21 272 970 рублей 92 копеек.

ООО "АК Нижегородец" в письме от 02.04.2008, адресованном Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Нижегородской области, просило внести изменения в приложение к распоряжению от 30.08.2007 N 394 в части цены выкупа земельного участка.

Территориальное управление в письме от 05.05.2008 сообщило Обществу о том, что оно направило в ФГУ "Земельная кадастровая палата" запрос относительно оснований внесения изменений в отношении кадастровой стоимости земельного участка с кадастровым номером 52:18:02 01 07:0042 и после получения ответа на данный запрос примет решение о внесении изменений.

В ответ на запрос Управление федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Нижегородской области в письме от 12.05.2008 представило в Территориальное управление информацию о том, что основанием смены вида разрешенного использования земельного участка и внесения изменений в ЕГРЗ является обращение Общества о приватизации земельного участка под тепличный комплекс, распоряжение от 30.08.2007 N 394. Указано, что в соответствии с постановлением Правительства Нижегородской области от 24.01.2005 N 6 "Об утверждении результатов государственной кадастровой оценки земель поселений Нижегородской области" кадастровая стоимость на единицу площади земель сельскохозяйственного использования в кадастровом квартале Нижнего Новгорода 52:18:020101 составляет 25 рублей за квадратный метр.

15.05.2008 истец выдал доверенность N АПК-Н/11/15/05/2008, которой сотрудникам ответчика предоставлены полномочия на представительство интересов истца при оформлении в собственность истца земельного участка с кадастровым номером 52:18:02 01 07:0042.

20.05.2008 ООО ЮК "ЗАЩИТА" (исполнитель) и ООО "АК Нижегородец" (клиент) заключили договор на оказание юридических услуг при оформлении права собственности клиента на указанный земельный участок.

В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 договора сумма вознаграждения исполнителя составляет 1 500 000 рублей и оплачивается следующим образом:

- 750 000 рублей - в течение 5 банковских дней с даты подписания договора;

- оставшаяся сумма - после передачи клиенту зарегистрированного в ФРС по Нижегородской области договора купли-продажи земельного участка, свидетельства на право собственности клиента на земельный участок и подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных услуг.

Во исполнение условий договора по платежному поручению от 29.05.2008 N 28 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 750 000 рублей.

ООО "АК Нижегородец", посчитав, что услуги по договору выполнены Компанией не в полном объеме (только на сумму 100 000 рублей), обратилось в суд с иском о взыскании выплаченного аванса в сумме 650 000 рублей. ООО ЮК "ЗАЩИТА" в свою очередь обратилось в суд с встречным иском о взыскании с ответчика 720 000 рублей долга за оказанные услуги по корректировке выкупной стоимости земельного участка.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, Первый арбитражный апелляционный суд руководствовался статьями 424, 431, 779, 781 ГК РФ и исходил из того, что буквальное значение использованных в договоре от 20.05.2008 слов и выражений не содержит неясностей в отношении предмета договора, в рамках которого Компания приняла обязательство заключить договор купли-продажи земельного участка; корректировка цены выкупа земельного участка произведена в результате самостоятельных действий Общества; Компания не доказала цену (стоимость) услуги по корректировке выкупной цены земельного участка, поскольку цена договора (1 500 000 рублей) включает цену за услуги по заключению договора купли-продажи.

Рассмотрев кассационную жалобу, суд кассационной инстанции счел, что обжалуемый судебный акт подлежит частичной отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В пункте 1.1 договора от 20.05.2008 стороны определи, что в рамках данного договора Компания принимает на себя обязательство согласовать корректировку выкупной цены земельного участка и привести применяемые для ее расчета коэффициенты в соответствии с видом разрешенного использования - земли под сельскохозяйственными зданиями. При этом цена должна быть рассчитана, исходя из 25 рублей за 1 квадратный метр, с закреплением указанной цены в договоре купли-продажи. Исполнитель также обязуется в рамках данного договора зарегистрировать право собственности Клиента за земельный участок в ФРС по Нижегородской области.

Таким образом, из буквального значения слов и выражений, использованных в пункте 1.1 договора от 20.05.2008, не следует, что Компания приняла на себя обязательство заключить договор купли-продажи.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции неправильно применил часть 1 статьи 431 ГК РФ.

Из постановления суда апелляционной инстанции следует, что суд сделал вывод о корректировке Обществом цены выкупа земельного участка самостоятельными действиями, выразившимися в направлении в Территориальное управление письма от 02.04.2008.

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что, несмотря на данное письмо, Общество и Компания заключили договор от 20.05.2008, по условиям которого на исполнителя возлагается обязательство обеспечить корректировку выкупной цены земельного участка.

В материалы дела представлено письмо Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области от 01.11.2011 N АБ-07/15939 (том 3, листы дела 26 - 28), в котором указано, что данное письмо и ответы на него, а также иные запросы и ответы на них были переданы и получены от имени Общества Федеевой Н.О. и Кяримовой Е.В.

В материалы дела представлены справки о доходах данных физических лиц за 2008 - 2011 годы (том 3, литы дела 56 - 67), выданные ООО ЮК "ЗАЩИТА", копия выписки из трудовой книжки Кяримомвой Е.В. (том 2, листы дела 65 - 70), содержащих сведения о работе указанных лиц в рассматриваемый период в Компании.

В нарушение части 1 статьи 268, пунктов 12 и 13 части 2 статьи 271 АПК РФ Первый арбитражный апелляционный суд в постановлении не изложил мотивы по которым отклонил данные доказательства, не согласившись с выводом суда первой инстанции о корректировке выкупной стоимости земельного участка государственным органом в результате услуг, оказанных Обществу Компанией.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО ЮК "ЗАЩИТА", а дело - направлению на новое рассмотрение, при котором суду следует повторно дать оценку представленным в дело доказательствам на предмет оказания Компанией в рамках договора от 20.05.2008 услуг на сумму 1 470 000 рублей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частями 2 и 3), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

отменить постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по делу N А43-10181/2011 в части взыскания 1000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2012 в части удовлетворения встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "ЗАЩИТА".

Направить дело в данной части на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд.

Оставить постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по делу N А43-10181/2011 в остальной части без изменения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова