Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 ноября 2012 г. N Ф01-5170/12 по делу N А43-7958/2012

г. Нижний Новгород

23 ноября 2012 г.

Дело N А43-7958/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2012.

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителя от ответчика: Капустиной Л.А. (доверенность от 25.09.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Митропольский" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.06.2012, принятое судьей Ионычевой С.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А., по делу N А43-7958/2012

по иску Паненковой Галины Станиславовны

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Митропольский"

о признании недействительным решения общего собрания

и установил:

Паненкова Галина Станиславовна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Митропольский" (далее - СПК "Митропольский", Кооператив) о признании недействительным решения общего собрания членов Кооператива от 18.11.2011.

Исковое требование основано на статье 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) и мотивировано тем, что решения общего собрания членов Кооператива, оформленные протоколом от 18.11.2011, приняты с нарушением требований названного закона, а также прав и законных интересов истца.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.06.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012, иск удовлетворен в полном объеме. Суд пришел к выводу о том, что допущенные при созыве и проведении собрания нарушения требований Закона о сельскохозяйственной кооперации являются существенными и ущемляют права истца на участие в управлении Кооперативом.

Не согласившись с решением и постановлением, Кооператив обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Выводы суда о ненадлежащем уведомлении членов Кооператива и о нарушении порядка созыва его членов являются неправомерными, поскольку проведение собрания инициировано членами Кооператива по обращению их в правление 01.10.2011 (обращение получено правлением 01.10.2011). Все члены Кооператива уведомлены под расписку о проведении собрания 18.11.2011, а Паненкова Г.С. - по средству почтовой связи, о чем имеется уведомление и квитанция об отправке уведомления о проведении собрания. Действующим законодательством не предусмотрена унифицированная форма расписки о вручении уведомления о собрании.

Суд неправильно истолковал статью 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации, так как в материалах дела имеются квитанция о внесении Климентьевым А.А. вступительного взноса и решение правления о приеме его в члены Кооператива, утвержденное наблюдательным советом 18.11.2011. Таким образом, Климентьев А.А. на законных основаниях обладает статусом члена Кооператива и статусом председателя правления Кооператива.

Истец не доказал существенность нарушений, при которых он понес убытки либо по отношению к нему возникли какие-либо неблагоприятные последствия. В действиях Паненковой Г.С. усматривается злоупотребление правом. Присутствие истца не изменило бы ни одного решения принятого на собрании, так как члены Кооператива настроены против его кандидатуры и его голос ни на что не повлиял бы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно пункту 1.5 устава СПК (колхоза) "Митропольский", зарегистрированного (регистрационный N 459) распоряжением главы администрации Сеченовского района Нижегородской области от 14.07.2000 N 388-р (далее - Администрация), в состав Кооператива входят члены и ассоциированные члены. Члены являются работниками Кооператива, внесшими паевой взнос в паевой фонд Кооператива. Ассоциированными членами Кооператива могут быть физические и юридические лица, внесшие паевой взнос в паевой фонд Кооператива. Члены и ассоциированные члены перечислены в приложениях 1 и 2.

В пункте 4.1 устава зафиксировано образование паевого фонда в размере 10 030 рублей. Паевому фонду соответствуют списки 96 членов Кооператива и 226 ассоциированных членов.

Распоряжением Администрации от 24.07.2000 N 396-р внесены изменения в пункт 4.1 устава относительно паевого фонда в размере 10 043 рублей. Иных изменений материалы дела не содержат. В то же время в деле имеются списки членов Кооператива (как приложения к уставу) в количестве 109 человек с совокупными паевыми взносами 2009,1 рубля; а также список на 96 членов Кооператива. Оспариваемый протокол зафиксировал 57 членов СПК и 10 ассоциированных членов.

Общим собранием членов СПК "Митропольский" от 28.06.2010 Паненкова Г.С. избрана председателем правления Кооператива; одновременно принято решение об избрании наблюдательного совета Кооператива в составе Елесиной Л.Ф., Калетовой Л.С. и Савельевой М.С.

Паненкова Г.С. исполняла обязанности председателя правления до 18.11.2011.

На общем собрании СПК "Митропольский", состоявшемся 18.11.2011, приняты решения об освобождении Паненковой Г.С. от обязанностей председателя правления, об избрании на должность председателя правления Климентьева А.А., о реорганизации СПК, о выборах правления и наблюдательного совета, оформленные представленным в материалы дела протоколом общего собрания СПК "Митропольский" от 18.11.2011, подписанным председателем собрания Елесиной Л.Ф. и секретарем собрания Макаловой Н.И.

Как следует из протокола общего собрания от 18.11.2011, всего членов Кооператива - 57, ассоциированных членов - 10, при этом на собрании присутствовало 57 членов Кооператива и 10 ассоциированных членов Кооператива. Паненкова Г.С. в этом списке не указана. Доказательства выхода ее состава членов Кооператива в дело не представлены. Данные обстоятельства подтверждают, что истец не присутствовал на собрании.

Паненкова Г.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что принятые на собрании решения нарушают требования действующего законодательства, а также права и законные интересы истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Рассмотрение и принятие решений по вопросам выборов председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона.

В силу пунктов 2.1, 3 и 4 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива. Формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 названного Федерального закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива. Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива. Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

В пункте 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. Отказ в письменной форме члена кооператива, которому направляется указанное уведомление, от его получения означает, что данный член кооператива уведомлен о созыве общего собрания членов кооператива (пункты 4 и 5 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Согласно пункту 1.1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива. Аналогичное положение содержится в пункте 14.7 устава Кооператива.

Ответчик не представил доказательств того, что общее собрание членов Кооператива, проводенное 18.11.2011, созвано с соблюдением требований, установленных названными положениями Закона и устава Кооператива, а именно правлением Кооператива.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что в Кооперативе создан наблюдательный совет. Решением наблюдательного совета от 01.10.2011 определено назначить проведение общего собрания на 11 часов 18.11.2011. Члену наблюдательного совета Елесиной Л.Ф. поручено уведомить членов Кооператива о времени и месте проведения собрания. Доказательств уведомления Елесиной Л.Ф. истца о проведении собрания не представлено. Из данного решения не видно, что наблюдательный совет поручил инициативной группе уведомить Паненкову Г.С. о проведении собрания.

Вследствие отсутствия доказательств, свидетельствующих о соблюдении порядка созыва собрания членов СПК "Митропольский" уполномоченным органом, а также доказательств надлежащего извещения всех членов Кооператива, включая истца, о времени, месте проведения и о назначенной повестке дня собрания суд пришел к правомерному выводу о нарушении порядка созыва общего собрания 18.11.2011.

В пункте 2 статьи 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок не более чем пять лет. Председатель кооператива является членом правления кооператива и возглавляет его.

В обоснование того, что избранный 18.11.2011 председатель правления Кооператива является его членом, ответчик сослался на решение общего собрания от 05.08.2011 о принятии Климентьева А.А. в члены Кооператива. Вместе с тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.02.2012 по делу N А43-22028/2011 указанное решение собрания признано недействительным.

В силу пунктов 1, 3, и 5 статьи 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации лицо, изъявившее желание вступить в производственный кооператив и подавшее заявление предусмотренного законом содержания, считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения общим собранием членов кооператива.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Порядок вступления в Кооператив установлен разделом 11 устава, предусматривающим изначальную подачу заявления правлению, утверждение решения последнего наблюдательным советом, затем собранием и необходимость оплаты 50 процентов взноса. Доказательств соблюдения порядка вхождения в члены Кооператива не содержат материалы дела. Заявление Климентьева А.А. поступило непосредственно в день проведения собрания. Следовательно, у собравшихся членов Кооператива отсутствовали законные основания для принятия решения о приеме Климентьева А.А. в члены Кооператива с одномоментным избранием его председателем правления.

В нарушение статей 15 и 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации вопрос о принятии Климентьева А.А. в члены Кооператива не был внесен в повестку для собрания, о которой члены Кооператива должны быть уведомлены не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Согласно пункту 1.1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что все члены Кооператива приняли участие в общем собрании 18.11.2011.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что решение о принятии Климентьева А.А. в члены СПК "Митропольский" не имеет силы, в связи с чем избрание Климентьева А.А. председателем правления Кооператива также является неправомерным.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 названной нормы Закона).

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил установленные по делу обстоятельства и пришел к правомерному выводу о том, что нарушения требований Закона о сельскохозяйственной кооперации, допущенные при созыве и проведении общего собрания членов СПК "Митропольский" 18.11.2011, являются существенными и нарушают права Паненковой Г.С. на участие в управлении Кооперативом.

С учетом изложенного суд обоснованно удовлетворил исковое требование.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.06.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 по делу N А43-7958/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Митропольский" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов