Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 ноября 2012 г. N Ф01-4939/12 по делу N А11-239/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.

при участии представителей от открытого акционерного общества "Владимирский завод "Электроприбор": Сатиной Н.В., доверенность от 18.01.2012 N 20, от Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области: Фомина А.В., доверенность от 13.07.2012 N 33/д-04-32-ТМ, судебного пристава-исполнителя Ручий Е.В., удостоверение от 01.12.2012 N ТО 168952,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.03.2012, принятое судьей Устиновой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012, принятое судьями Москвичевой Т.В., Белышковой М.Б., Кирилловой М.Н., по делу N А11-239/2012 по заявлению открытого акционерного общества "Владимирский завод "Электроприбор" о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области Ручий Е.В., взыскатели - общество с ограниченной ответственностью "Мегапринт", общество с ограниченной ответственностью "Стройинформ", общество с ограниченной ответственностью "Юрпрактика", и установил:

открытое акционерное общество "Владимирский завод "Электроприбор" (далее - ОАО "Владимирский завод "Электроприбор", Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств (далее - Отдел) Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области (далее - Управление) Ручий Екатерины Владимировны (далее - Судебный пристав-исполнитель) от 20.12.2011 о запрете Обществу (единственному акционеру открытого акционерного общества "Владимирское конструкторское бюро радиосвязи", далее - ОАО "ВКБР") одобрять крупные сделки ОАО "ВКБР".

Решением суда от 19.03.2012 заявленное требование удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 25.06.2012 решение суда оставлено без изменения.

Отдел не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно истолковали статью 64 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", применили не подлежащую применению статью 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не применили подлежащую применению часть 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Оспариваемое постановление соответствует действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Постановление Судебного пристава-исполнителя не касается непосредственно экономической деятельности Общества, за исключением реализации права на получение дивидендов, зависящего от эффективности хозяйственной деятельности ОАО "ВКБР". Обычную хозяйственную деятельность ОАО "ВКБР" постановление о запрете одобрять крупные сделки нарушить не может. На запрет одобрять крупные сделки не распространяется действие части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителями в судебном заседании.

Общество в отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Взыскатели (общество с ограниченной ответственностью "Мегапринт", общество с ограниченной ответственностью "Стройинформ", общество с ограниченной ответственностью "Юрпрактика") отзывы на кассационную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Судебный пристав-исполнитель в рамках сводного исполнительного производства N 834/2035/2007/146/7/2007-СД, возбужденного в отношении должника - ОАО "Владимирский завод "Электроприбор", принял постановление от 20.12.2011 о запрете Обществу - единственному акционеру ОАО "ВКБР" - одобрять крупные сделки ОАО "ВКБР".

Общество не согласилось с принятым постановлением и обжаловало его в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 48, 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 13 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах", статьями 64 и 85 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон N 229-ФЗ), суд первой инстанции пришел к выводам, что оспариваемое постановление не соответствует действующему законодательству, нарушает права и законные интересы Общества, и удовлетворил заявленное требование.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 и статьей 329 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, в том числе судебных приставов-исполнителей, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах" в процессе принудительного исполнения судебных актов и актов других органов, предусмотренных Федеральным законом об исполнительном производстве, судебный пристав-исполнитель принимает меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов.

Действия судебного пристава-исполнителя при этом должны соответствовать федеральному законодательству, поскольку нарушение закона влечет нарушение прав и законных интересов сторон исполнительного производства, а в соответствии со статьей 13 названного федерального закона судебный пристав-исполнитель обязан не допускать в своей деятельности ущемления прав и законных интересов граждан и организаций.

Перечень исполнительных действий, которые вправе совершать судебный пристав-исполнитель в процессе исполнения требований исполнительных документов, содержится в статье 64 Федерального закона N 229-ФЗ и не является исчерпывающим.

Как следует из материалов дела и установили суды, в рамках сводного исполнительного производства N 834/2035/2007/146/7/2007-СД Судебный пристав-исполнитель постановлением от 01.09.2011 наложил арест на привилегированные и обыкновенные именные акции ОАО "ВКБР", принадлежащие Обществу.

Для оценки арестованных акций Судебный пристав-исполнитель постановлением от 30.11.2011 привлек специалиста-оценщика.

В соответствии с отчетом об оценке N 0000033/А рыночная стоимость арестованных акций обусловлена стоимостью активов ОАО "ВКБР", уменьшенных на размер его обязательств.

Судебный пристав-исполнитель вынес постановление от 20.12.2011 о принятии результатов оценки.

Судебный пристав-исполнитель посчитал, что для обеспечения исполнения требований исполнительных документов с учетом того, что на величину стоимости акций влияет стоимость собственного капитала предприятия, а также размер его обязательств, необходимо создать условия, при которых ОАО "ВКБР" не могло бы существенно изменить размер своих активов и обязательств, в связи с чем принял постановление о запрете Обществу, являющемуся единственным акционером эмитента арестованных акций, одобрять крупные сделки.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу статьи 79 названного закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае установленный Обществу запрет одобрять крупные сделки лишает его предусмотренного законом права на осуществление экономической деятельности посредством управления подконтрольным ему ОАО "ВКБР".

Суды установили, что запрет одобрять сделки принят Судебным приставом-исполнителем как мера по обеспечению исполнения исполнительного документа без указания срока ее действия; Общество лишено права на одобрение сделок на неограниченный срок, в связи с чем принятая Судебным приставом-исполнителем мера является чрезмерной, ущемляет права и законные интересы Общества.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что Судебный пристав-исполнитель не имел правовых оснований для принятия обжалуемого постановления, и обоснованно удовлетворили заявленное требование.

Арбитражный суд Владимирской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.03.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 по делу N А11-239/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков