Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 декабря 2012 г. N Ф01-5180/12 по делу N А29-1442/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2012.

Полный текст постановления изготовлен 06.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Каширской Н.А., Синякиной Т.В.

при участии представителя Раюшкина Игоря Анатольевича:

Турубанова Д.Е. по доверенности от 16.10.2012,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - Раюшкина Игоря Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.04.2012, принятое судьей Кирьяновым Д.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2012, принятое судьями Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по делу N А29-1442/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Проект" и Ермаковича Виктора Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное предприятие "Арсенал" и индивидуальному предпринимателю Токмакову Игорю Ивановичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Сбербанк России", закрытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Транскапиталбанк", общество с ограниченной ответственностью "Континенталь" и Раюшкин Игорь Анатольевич, о признании торгов и договора купли-продажи недействительными и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Интеграл-Проект" (далее - ООО "Интеграл-Проект") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное предприятие "Арсенал" (далее - ООО "ПСП "Арсенал", должник) Раюшкину Игорю Анатольевичу и Токмакову Игорю Ивановичу о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора купли-продажи от 19.11.2011 N 01, заключенного по результатам проведения торгов. Истец также просил применить последствия недействительности сделки.

Исковые требования поданы в порядке статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что торги проведены с нарушением пункта 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Имущество должника обременено залогом и реализовано на торгах без утверждения судом начальной продажной цены.

Определением от 09.04.2012 суд по ходатайству истца заменил ненадлежащего ответчика Раюшкина И.А. на ООО "ПСП "Арсенал". Раюшкин И.А. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Суд также удовлетворил ходатайство Ермаковича Виктора Владимировича о вступлении его в дело в качестве соистца.

Решением от 19.04.2012 суд частично удовлетворил исковые требования: признал недействительными торги по реализации недвижимого имущества - нежилых помещений магазина N 27 площадью 229,2 квадратного метра, расположенных в городе Сыктывкаре, м. Дырнос, дом 10, и договор купли-продажи от 19.11.2009. При разрешении спора суд исходил из того, что оспариваемые торги и заключенный по итогам их проведения договор купли-продажи являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующие положениям законодательства о банкротстве. Суд отказал в применении последствий недействительности сделки, ибо спорные помещения претерпели такое существенное изменение, которое носит капитальный характер и в результате которого нежилое помещение, проданное Токмакову И.И. по договору купли-продажи от 19.11.2009, фактически отсутствует.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.08.2012 оставил решение от 19.04.2012 без изменения по тем же мотивам.

Раюшкин И.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 19.04.2012 и постановление от 15.08.2012 в части признания торгов и договора купли-продажи от 19.11.2009 недействительными и отказать в удовлетворении исковых требований полностью.

Заявитель жалобы полагает, что с учетом положений пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве оценка предмета залога производится до начала проведения торгов. Возможные нарушения при определении начальной цены имущества должника не могут рассматриваться в качестве оснований для признания торгов недействительными в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данные нарушения не касаются правил проведения торгов. Допущенные конкурсным управляющим нарушения не влияли на проведение торгов, не препятствовали потенциальным участникам в допуске на торги и не могли служить основанием для признания торгов недействительными.

По мнению Раюшкина И.А., неутверждение судом цены продажи спорного имущества в деле о банкротстве само по себе не нарушает прав и законных интересов кредиторов должника, если имущество было продано на публичных торгах.

Конкурсный управляющий считает, что суды ошибочно применили к спорным правоотношениям общий трехгодичный срок исковой давности. Сделки оспорены по правилам статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются по своей природе оспоримыми. Истцы, обладающие статусом конкурсного кредитора предприятия-должника, на момент проведения торгов знали или должны были знать о допущенных при реализации имущества должника нарушениях. На момент предъявления иска по настоящему делу годичный срок исковой давности истек.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 22.11.2012 объявлялся перерыв до 16 часов 29.11.2012.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 19.04.2012 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2012 по делу N А29-1442/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми решением от 08.06.2009 признал ООО "ПСП "Арсенал" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство. Определением от 16.07.2009 конкурсным управляющим утвержден Раюшкин И.А.

ООО "ПСП "Арсенал" являлось собственником недвижимого имущества - нежилых помещений (1 этаж помещения магазина N 27) площадью 229,2 квадратного метра, расположенных по адресу: город Сыктывкар, м. Дырнос, 10. Это имущество находилось в залоге у закрытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Транскапиталбанк" (далее - ЗАО АКБ "Транскапиталбанк", Банк, залоговый кредитор), требования которого включены в реестр требований кредиторов определением от 09.07.2009. Согласно отчету от 29.09.2009 N 15/09 рыночная стоимость имущества по состоянию на 23.09.2009 составляла 1 977 000 рублей.

Залоговым кредитором утверждены предложения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника. Банк и конкурсный управляющий Раюшкин И.А. соглашением от 01.10.2009 установили начальную цену продажи заложенного имущества при его реализации на открытых торгах в размере 2 млн рублей.

Торги по продаже имуществ должника состоялись 19.11.2009. Согласно протоколу о результатах проведения торгов победителем признан Токмаков И.И., предложивший наибольшую цену - 2 100 000 рублей. ООО "ПСП "Арсенал" и Токмаков И.И. заключили договор купли-продажи от 19.11.2009 N 01. Имущество передано покупателю (Токмакову И.И.) по акту приема-передачи от 25.11.2009 и оплачено в полном объеме. Вырученные денежные средства направлены на погашение задолженности перед Банком.

Определением суда от 20.07.2011 признаны незаконными действия конкурсного управляющего Раюшкина И.А. по реализации имущества должника, находящегося в залоге, без предварительного определения его начальной продажной цены арбитражным судом.

Основываясь на указанных обстоятельствах, конкурсные кредиторы предприятия-должника общество "Интеграл-Проект" и Ермакович В.В. обратились в суд с иском о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора купли-продажи от 19.11.2009 N 01, заключенного по результатам проведения торгов. Иск заявлен в порядке статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды двух инстанций не нашли правовых оснований для признания торгов недействительными по статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку начальная цена продажи имущества определяется до начала процедуры проведения публичных торгов. Торги по продаже предмета залога, состоявшиеся 19.11.2009, и договор купли-продажи от 19.11.2009 N 01, заключенный по результатам проведения торгов, признаны недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие требованиям пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве (отсутствует утвержденная судом начальная продажная цена выставляемого на торги имущества).

Суд округа признал данную позицию ошибочной, исходя из следующего.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В статье 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов.

В Законе о банкротстве предусмотрены специальные нормы о порядке продажи имущества должника, находящегося в процедуре банкротства. В частности, согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", начальная продажная цена предмета залога на торгах, проводимых в деле о банкротстве должника, устанавливается арбитражным судом.

Вместе с тем, как указано в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

В рассматриваемом случае начальная продажная цена предмета залога утверждена залоговым кредитором предприятия-должника. При этом какие-либо разногласия по начальной цене продажи имущества отсутствовали. Начальная продажная цена установлена исходя из отчета о рыночной стоимости имущества от 29.09.2009 N 15/09, который не был оспорен в установленном законом порядке. Доказательства того, что начальная цена продажи предмета залога не соответствует его рыночной стоимости на момент проведения торгов и реализация имущества привела к нарушению прав кредиторов и иных лиц, не представлены. Факт того, что конкурсный управляющий не обращался в суд с заявлением об установлении начальной продажной цены заложенного имущества, сам по себе не может служить основанием для признания торгов недействительными.

При этих обстоятельствах отсутствовали правовые основания для удовлетворения требования истцов о признании недействительными торгов и заключенного по результатам их проведения договора купли-продажи от 19.11.2009 N 01.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат отмене, как принятые с нарушением норм материального права, исковые требования ООО "Интеграл-Проект" и Ермаковича В.В. - отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истцов.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частью 2), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.04.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2012 по делу N А29-1442/2012 отменить в обжалуемой части.

В удовлетворении исковых требований о признании торгов и договора купли-продажи от 19.11.2009 N 01 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Проект" и Ермаковича Виктора Владимировича в пользу Раюшкина Игоря Анатольевича по 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Проект" и Ермаковича Виктора Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное предприятие "Арсенал" по 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Проект" и Ермаковича Виктора Владимировича в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" по 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительные листы, а также осуществить поворот исполнения решения от 19.04.2012 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное предприятие "Арсенал" и индивидуального предпринимателя Токмакова Игоря Ивановича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл-Проект" по 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение исковых требований.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление будет изготовлено в полном объеме 06.12.2012.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Н.А. Каширская Т.В. Синякина