Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 декабря 2012 г. N Ф01-5590/12 по делу N А39-6105/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 августа 2012 г. N Ф01-4173/12 по делу N А39-6105/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 августа 2012 г. N Ф01-3213/12 по делу N А39-6105/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 сентября 2012 г. N Ф01-3508/12 по делу N А39-6105/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителей от открытого акционерного общества "Банк ВТБ": Луниной Н.А. по доверенности от 17.04.2012 N 350000/813-Д, от закрытого акционерного общества "Рэйл Лизинг": Филичкиной А.В. по доверенности от 31.08.2012, от общества с ограниченной ответственностью "АвтоВит": Костюченко К.М. по доверенности от 21.06.2012, от закрытого акционерного общества "Управляющая компания ВКМ": Демяшкиной Л.В. по доверенности от 21.06.2012,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.05.2012, принятое судьей Горностаевой Т.М., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012, принятое судьями Белышковой М.Б., Гущиной А.М., Москвичевой Т.В., по делу N А39-6105/2009 по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Рэйл Лизинг" Евтодиенко Евгения Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Юникс" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Рэйл Лизинг" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий должника Евтодиенко Евгений Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 13.05.2010 N 101-КП, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Юникс" (далее - ООО "Юникс"), и о применении последствий недействительности сделки. Требование основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции определением от 23.05.2012 отказал в удовлетворении заявления.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.09.2012 оставил определение от 23.05.2012 без изменения.

Суды установили отсутствие совокупности условий для признания оспоренной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный кредитор - открытое акционерное общество "Банк ВТБ" (далее - Банк) - обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 23.05.2012 и постановление от 11.09.2012 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы Банк указывает, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие совокупности условий для признания оспариваемой сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как подозрительной сделки.

Сославшись на невозможность исполнения должником обязательств по погашению задолженности перед Банком и иными кредиторами за счет имеющихся денежных средств и иного имущества, заявитель жалобы оспаривает вывод судебных инстанций об отсутствии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Банк указывает, что стоимость реализованного по оспариваемой сделке имущества составляет более 50 процентов активов должника, Общество уничтожило правоустанавливающие документы на вагоны (предмет сделки), то есть скрыл данное имущество, поэтому материалами дела подтверждается наличие у сторон договора цели на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению заявителя, в обжалованных судебных актах суды пришли к необоснованному выводу о том, что в результате спорной сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что денежные средства, полученные в результате продажи вагонов, распределены в счет погашения задолженности по кредитным договорам. В результате неприменения судами статьи 138 Закона о банкротстве, предусматривающей порядок продажи предмета залога, размер ущерба имущественным правам кредиторов составил 84 492 363 рубля 05 копеек (пять процентов от цены проданного имущества). Таким образом, последствием оспариваемой сделки является частичная утрата возможности кредиторов, в том числе Банка, получить удовлетворение требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Конкурсный кредитор полагает, что, если бы ООО "Юникс" действовало разумно и проявило достаточную осмотрительность, оно не могло не знать, в каких условиях и с какой целью Общество заключает спорную сделку.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал изложенную в кассационной жалобе позицию.

Конкурсный управляющий должника, общество с ограниченной ответственностью "АвтоВит" и закрытое акционерное общество "Управляющая компания ВКМ" в отзывах отклонили доводы кассационной жалобы и просили оставить в силе обжалованные судебные акты, как законные и обоснованные. Представители названных лиц поддержали доводы отзывов на кассационную жалобу.

ООО "Юникс" и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.05.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 по делу N А39-6105/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы кассационной жалобы и отзывов, суд округа не нашел правовых оснований для отмены названных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ликвидатор Общества Григорьев А.А. 23.11.2009 обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением от 21.12.2009 заявление ликвидатора возвращено.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.02.2010 отменил определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.12.2009 и направил заявление о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) для рассмотрения по существу.

Суд решением от 06.10.2010 признал Общество (ликвидируемого должника) несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евтодиенко Е.М.

Общество (продавец) и ООО "Юникс" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 13.05.2010 N 101-КП, по условиям которого продавец обязался передать покупателю железнодорожный грузовой подвижной состав в количестве 1268 вагонов, указанных в приложении N 1 к договору, а покупатель обязался принять и оплатить товар по цене 1 689 847 261 рубль. Стоимость каждого вагона установлена в спецификации (приложении N 1 к договору).

Согласно актам приема-передачи от 17, 18 и 20 мая 2010 года продавец передал, а покупатель принял товар по договору купли-продажи от 13.05.2010 N 101-КП.

Платежными поручениями от 14.05.2010 N 4, от 07.06.2010 N 5, от 18.06.2010 N 6 и от 21.06.2010 N 7 покупатель оплатил товар в полном объеме.

Посчитав, что договор купли-продажи от 13.05.2010 N 101-КП заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил названную сделку по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу названной нормы права сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Исследовав материалы дела, суды обеих инстанций установили, что общая стоимость переданного в результате совершенной сделки имущества составляет 1 689 847 261 рубль, или 50,5 процента от балансовой стоимости активов должника по состоянию на 01.04.2010 (последний отчетный период перед совершением сделки); спорная сделка совершена в стадии ликвидации должника; действия по продаже имущества соответствовали требованиям пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого ликвидационная комиссия должника специально уполномочена законом на проведение торгов в интересах кредиторов должника по реализации имущества (включая имущество, находящееся в залоге) без каких-либо дополнительных условий в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Судебные инстанции установили, что грузовые вагоны, реализованные по договору купли-продажи, являлись предметом залога по кредитным договорам нескольких банков. Сделка купли-продажи осуществлена на возмездной основе. Цена реализованного имущества, согласно отчету закрытого акционерного общества "Аудиторско-консультационная группа "РБС" от 16.04.2010 N 12-01086/10 "Об оценке рыночной стоимости подвижного состава железнодорожного транспорта в составе 1229 грузовых вагонов", является рыночной. Конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих то, что в результате оспариваемой сделки уменьшились стоимость или размер имущества должника. После реализации имущества денежные средства распределены в счет погашения задолженности по кредитным договорам, при этом банки не оспорили цену, предусмотренную договором купли-продажи.

Кроме того, суды установили, что ООО "Юникс" не является в отношении должника заинтересованным лицом применительно к категории лиц, перечисленных в статье 19 Закона о банкротстве и в иных нормативных актах.

Конкурсный управляющий не подтвердил факт причинения вреда должнику или имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, следовательно, суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 13.05.2010 N 101-КП.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных в обжалуемых судебных актах обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.05.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 по делу N А39-6105/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева