Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 января 2013 г. N Ф01-6427/12 по делу N А82-17957/2011

г. Нижний Новгород

23 января 2013 г.

Дело N А82-17957/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2013.

Полный текст постановления изготовлен 23.01.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Техномаркет" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2012, принятое судьей Никифоровой Л.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012, принятое судьями Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., Поляшовой Т.М., по делу N А82-17957/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техномаркет"

к Язеву Вячеславу Дмитриевичу

о передаче части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Русь" по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Русь",

третьи лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью "Русь",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техномаркет" (далее - ООО "Техномаркет") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Язеву Вячеславу Дмитриевичу о передаче части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Русь" (далее - ООО "Русь", Общество) по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 31.05.2011.

Исковое требование основано на абзаце 3 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что ответчик уклоняется от нотариального удостоверения сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Ярославской области (далее - Инспекция) и Общество.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 31.05.2011 является недействительным и не влечет юридических последствий, поскольку в нарушение действующего законодательства не прошел нотариального удостоверения, следовательно, у ответчика не возникло обязанности по исполнению сделки.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Техномаркет" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, в силу абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возможно наступление правовых последствий сделки, даже если не соблюдена нотариальная форма сделки.

Податель жалобы считает, что исполнение истцом обязательств по договору купли-продажи части доли уставного капитала Общества влечет возникновение у ответчика обязанности по передаче части доли, которая им не исполнена, поскольку часть доли до настоящего времени не передана, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внесены.

Общество в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Суд удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец и ответчик не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 16.01.2013.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, истец и ответчик являются участниками ООО "Русь".

Язев В.Д. (продавец) и ООО "Техномаркет" (покупатель) подписали договор от 31.05.2011 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Русь", по условиям которого продавец обязуется продать покупателю за 100 000 рублей часть доли в уставном капитале Общества в размере 0,1 процента от зарегистрированной величины уставного капитала, а покупатель обязуется оплатить часть доли в соответствии с положениями настоящего договора. Согласно пункту 3.1 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо выдачи из кассы в течение трех рабочих дней с момента подписания договора.

Указанный договор заключен сторонами в простой письменной форме, без нотариального удостоверения. Как пояснили стороны, на отсутствие необходимости нотариального удостоверения данного договора указала нотариус Титова Г.А., при обращении к ней сторон.

Шилова М.В., являясь также одним из участников ООО "Русь", обратилась в арбитражный суд с иском к Язеву В.Д. и ООО "Техномаркет" о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Русь" от 31.05.2011 в связи с неполучением согласия других участников Общества (дело N А82-8555/2011).

В подтверждение исполнения обязательства по оплате части доли истец представил в материалы дела копию расходного кассового ордера от 31.05.2011 N 1 на сумму 100 000 рублей и копию выписки из кассовой книги ООО "Техномаркет".

В письме от 15.12.2011 истец просил ответчика принять меры по нотариальному оформлению спорного договора.

Ответчик письмом от 19.12.2011 сообщил истцу о том, что не требуется нотариального оформления сделки.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящими иском, посчитав, что у ответчика возникло встречное обязательство по передаче части доли в уставном капитале ООО "Русь", однако он уклонился от нотариального удостоверения сделки.

Согласно абзацу 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Таким образом, в названной норме определены две сделки: договор, в котором выражена воля на передачу доли в случае возникновения определенных обстоятельств, и последующая сделка, непосредственно направленная на отчуждение этой доли.

Суд установил, что договор от 31.05.2011 не является сделкой, устанавливающей обязательство сторон заключить договор на отчуждение доли в будущем, поскольку из содержания договора от 31.05.2011 следует, что передача части доли осуществляется в момент заключения договора.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения к правоотношениям сторон абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 по делу N А82-17957/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техномаркет" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов