Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 января 2013 г. N Ф01-6415/12 по делу N А82-94/2012

г. Нижний Новгород

17 января 2013 г.

Дело N А82-94/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2013.

Полный текст постановления изготовлен 17.01.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии истца Лялина Ю.Б. (паспорт),

представителей от истца: Каплина М.Н. (доверенность от 22.12.2011), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Русские горки": Смирнова А.А. (доверенность от 19.09.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Лялина Юрия Борисовича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.06.2012, принятое судьей Карташовой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Тетерваком А.В., Щелокаевой Т.А., по делу N А82-94/2012

по иску Лялина Юрия Борисовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Русские горки", обществу с ограниченной ответственностью "Шакша" и администрации Ярославского муниципального района Ярославской области

о признании сделок недействительными

и установил:

Лялин Юрий Борисович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Русские горки" (далее - ООО "Русские горки", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Шакша" (далее - ООО "Шакша") и администрации Ярославского муниципального района Ярославской области (далее - Администрация) о признании недействительными дополнительного соглашения от 22.06.2009 N 1 о передаче ООО "Русские горки" ООО "Шакша" прав и обязанностей арендатора по договору от 17.04.2009 N 270 аренды земельного участка с кадастровым номером 76:17:122801:0127 и дополнительного соглашения от 22.06.2009 N 1 о передаче ООО "Русские горки" ООО "Шакша" прав и обязанностей арендатора по договору от 29.04.2009 N 463 аренды земельного участка с кадастровым номером 76:17:134501:0282, а также о применении последствий недействительности названных соглашений.

Исковые требования основаны на статьях 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 37, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что сделки по передаче права аренды являются для ООО "Русские горки" крупными; совершены с нарушением процедуры их одобрения; противоречат требованиям закона, как носящие безвозмездный характер.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.06.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012, в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности. Кроме того, суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что оспоренные сделки являются крупными и нарушают права и законные интересы истца как участника общества.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд пришел к необоснованному выводу об истечении срока исковой давности, поскольку Лялин Ю.Б. не имел возможности узнать о совершенных сделках ранее 24.01.2011.

Сделки являются для ООО "Русские горки" крупными и нарушают права и законные интересы истца.

Суд необоснованно не применил к разрешению спора подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Русские горки" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

ООО "Шакша" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить жалобу истца без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили истец и ООО "Русские горки".

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 17.01.2013.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Русские горки" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области 04.03.2005.

Участниками ООО "Русские горки" являются Смирной Андрей Михайлович (доля в уставном капитале - 30 процентов), Лялин Юрий Борисович (доля в уставном капитале - 60 процентов) и Волков Андрей Леонидович (доля в уставном капитале - 10 процентов).

Земельный комитет Администрации (арендодатель) и ООО "Русские горки" (арендатор) заключили договоры от 17-го и 29.04.2009, согласно которым во временное пользование арендатора сроком до 11.11.2057 предоставлены земельные участки площадью 25 858 квадратных метров с кадастровым номером 76:17:122801:0127 и площадью 10 736 квадратных метров с кадастровым номером 76:17:134501:0282 для строительства и эксплуатации спортивного комплекса.

С согласия арендодателя ООО "Русские горки" и ООО "Шакша" заключили соглашения от 22.06.2009, в силу которых ООО "Русские горки" передало ООО "Шакша" права и обязанности арендатора по названным договорам.

Лялин Ю.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что названые соглашения по передаче права аренды являются для ООО "Русские горки" крупными, однако совершены с нарушением требований действующего законодательства.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов.

Суд первой инстанции оценил представленные ООО "Русские горки" в материалы дела отчеты от 02.04.2012 N 5664/12 и 5665/12 об оценке рыночной стоимости права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 76:17:122801:0127 и 76:17:134501:0282, выполненные ООО "Ярэксперт", согласно которым рыночная стоимость права аренды земельных участков составила 1 562 000 рублей и 705 000 рублей соответственно, и счел их допустимыми и достоверными доказательствами по делу.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Русские горки" по состоянию на 31.03.2009 стоимость активов Общества составила 11 134 000 рублей.

Сопоставив стоимость активов ООО "Русские горки" и стоимость права аренды, суд первой инстанции определил, что размер отчужденного имущества составил менее 25 процентов стоимости имущества Общества, в связи с чем пришел к правомерному выводу о том, что оспоренные сделки не являются крупными. Следовательно, не требовалось принимать решение общим собранием участников Общества об одобрении данных сделок.

Кроме того, истец не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов в результате заключения спорных сделок.

С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Несогласие заявителя с отказом в удовлетворении иска по причине пропуска установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности, заслуживает внимания, однако суд рассмотрел иск по существу и отказал в иске, в том числе по изложенным основаниям.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.06.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 по делу N А82-94/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Лялина Юрия Борисовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов