Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 февраля 2013 г. N Ф01-6895/12 по делу N А43-4209/2012

г. Нижний Новгород

11 февраля 2013 г.

Дело N А43-4209/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2013.

Полный текст постановления изготовлен 11.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца - Головановой Натальи Витальевны: Забалуевой М.Ф. (доверенность от 07.09.2010), Сафиуллина А.Ф. (доверенность от 30.04.2010),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Головановой Натальи Витальевны на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Насоновой Н.А., по делу N А43-4209/2012 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску Головановой Натальи Витальевны

к Васильевой Наталии Викторовне об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Фиксатор" и

по встречному иску Васильевой Наталии Викторовны

к Головановой Наталье Витальевне об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Фиксатор",

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Фиксатор",

и установил:

Голованова Наталья Витальевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Васильевой Наталье Викторовне об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Фиксатор" (далее - ООО "НПП "Фиксатор", Общество).

Исковое требование основано на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано грубым нарушением обязанностей участника Общества, в результате чего невозможна деятельность Общества.

Васильева Н.В. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с аналогичным встречным иском к Головановой Н.В.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.08.2012 первоначальный иск удовлетворен, поскольку суд посчитал, что действия Васильевой Н.В., направленные на расторжение договоров Общества с контрагентами и на распространение информации о ликвидации Общества, существенно затрудняют деятельность Общества и совершены исключительно с целью причинить вред Обществу. Суд отклонил встречный иск ввиду недоказанности истцом неисполнения или грубого нарушения ответчиком обязанностей участника Общества, а также совершения им действий, которые делают невозможной деятельность общества или существенно затрудняют ее.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 решение суда частично отменено: в иске Головановой Н.В. отказано; в остальной части решение оставлено без изменения. Суд пришел к выводу о том, что истцы по первоначальному и встречному искам не представили доказательств обоюдного грубого нарушения обязанностей участника общества, а также совершения действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для ООО "НПП "Фиксатор", поэтому основания, предусмотренные статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для удовлетворения иска об исключении из состава участников ООО "НПП "Фиксатор" у суда первой инстанции отсутствовали.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Голованова Н.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, Васильева Н.В. совершила действия (направляла письма контрагентам о реорганизации Общества и прекращении его деятельности, о необходимости заключения договоров с новой организацией), являющиеся грубым нарушением обязанностей участника Общества, в результате которых невозможна деятельность Общества.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Васильева Н.В. в отзыве на кассационную жалобу не согласилась с доводами заявителя и просила оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечила Голованова Н.В.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Голованова Н.В. и Васильева Н.В. являются участниками ООО "НПП "Фиксатор" и владеют долями в уставном капитале Общества в размере 50 процентов каждая. Директором Общества являлся Васильев А.Н., супруг Васильевой Н.В.

Голованова Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что Васильева Н.В. с 2010 года умышленно совершает действия, направленные на причинение вреда Обществу и на существенное затруднение его деятельности.

На основании статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

С учетом разъяснений, данных в подпунктах "б" и "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В круг основных обязанностей участников Общества, закрепленных в статье 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, входят оплата доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества, а также другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

В пункте 10.1 устава Общества предусмотрена обязанность участника Общества воздерживаться от всякой деятельности, которая может принести ущерб Обществу.

Суд апелляционной инстанции оценил представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о недоказанности истцом факта нарушения Васильевой Н.В. своих обязанностей как участника Общества или совершения ею иных названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий, повлекших негативные последствия для Общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что фактически нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствует противостояние его участников в корпоративном конфликте.

Переоценка установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно не нашел оснований для исключения Васильевой Н.В. из состава участников Общества.

Суд округа рассмотрел представленные Васильевой Н.В. в электронной копии заявление о взыскании с Головановой Н.В. судебных расходов на оплату юридических услуг в сумме 3000 рублей, понесенных ею в процессе рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу, и приложенные к нему документы и счел необходимым отклонить данное заявление вследствие недоказанности факта несения Васильевой Н.В. судебных расходов. Оригиналы документов в материалы дела не представлены.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 по делу N А43-4209/2012 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Головановой Натальи Витальевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов