Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 февраля 2013 г. N Ф01-6527/12 по делу N А43-11967/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Самуйлова С.В., Чиха А.Н.

без участия представителей сторон и третьего лица,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Волжско-Окская строительная корпорация" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.07.2012, принятое судьей Паньшиной О.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012, принятое судьями Назаровой Н.А., Казаковой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-11967/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "ВеКир" к обществу с ограниченной ответственностью "Волжско-Окская строительная корпорация",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ВВСК", о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВеКир" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Волжско-Окская строительная корпорация" (далее - Корпорация) о взыскании 5 863 000 рублей основного долга и 876 933 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.07.2010 по 14.05.2012, а также по день фактической оплаты суммы долга.

Исковые требования основаны на статьях 395, 807, 810 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по погашению задолженности в рамках договора займа от 15.01.2008, права требования по которому перешли к истцу на основании договора уступки права требования от 20.03.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Волго-Вятская строительная компания" (далее - Компания).

Суд первой инстанции решением от 26.07.2012 удовлетворил иск: взыскал с ответчика в пользу истца 5 863 600 рублей основного долга и 876 933 рубля 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.07.2010 по 14.05.2012, проценты за пользование чужими денежными средствами с 15.05.2012 по день фактического исполнения денежного обязательства с суммы долга 5 863 600 рублей по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере восьми процентов годовых.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.11.2012 оставил решение от 26.07.2012 без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Корпорация обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 26.07.2012 и постановление от 09.11.2012.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что договор дарения от 28.04.2010, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Приволжье-НефтьСтрой" и Семачковой В.Н., является мнимой сделкой, поскольку последующее заключение договора цессии от 20.03.2012 направлено на безвозмездную передачу Обществу (истцу) права требования долга с Корпорации (ответчика). Согласно гражданскому законодательству дарение между коммерческими организациями не допускается. Обжалуемые судебные акты приняты без учета пункта 2 статьи 170 и статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, ответчик обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что договор дарения является сделкой с заинтересованностью.

Общество в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 26.07.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 по делу N А43-11967/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы кассационной жалобы и отзыва, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Компания (займодавец) и закрытое акционерное общество "Волжско-Окская строительная корпорация" (заемщик) заключили договор займа от 15.01.2008, по условиям которого займодавец передает заемщику в долг 9 435 600 рублей, заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный настоящим договором срок или, с согласия заимодавца, досрочно (пункт 1.1 договора).

Проценты на сумму займа не начисляются (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.2 договора срок возврата денежных средств, полученных заемщиком либо перечисленных по его указанию третьим лицам, составляет два года.

Договор займа вступает в силу с момента внесения заимодавцем займа в кассу заемщика или перечисления соответствующей суммы денежных средств на его банковский счет (пункт 5.2 договора).

Во исполнение обязательств по договору займа займодавец перечислил на расчетные счета заемщика денежные средства в предусмотренном договором размере, что подтверждается выписками с расчетных счетов Компании, открытых в открытом акционерном обществе "Уралсиб", открытом акционерном обществе "Промсвязьбанк", Волго-Вятском отделении Сбербанка России (открытом акционерном обществе).

Решением единственного акционера от 02.06.2011 N 3 закрытое акционерное общество "Волжско-Окская строительная корпорация" преобразовано в общество с ограниченной ответственностью "Волжско-Окская строительная корпорация" (далее - Корпорация), являющееся ответчиком по настоящему делу и правопреемником закрытого акционерного общества "Волжско-Окская строительная корпорация", о чем 15.06.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

Общим собранием участников Компании принято решение от 10.06.2009 (протокол от 10.06.2009 N 29) о реорганизации в форме выделения и о создании общества с ограниченной ответственностью "Приволжье-НефтьСтрой" (далее - ООО "Приволжье-НефтьСтрой"), о чем 12.11.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, ООО "Приволжье-НефтьСтрой" присвоен ОГРН ... О данных фактах свидетельствуют выписка из ЕГРЮЛ в отношении Компании, свидетельство о государственной регистрации юридического лица - ООО "Приволжье-НефтьСтрой", объявления в журнале "Вестник государственной регистрации" N 1286 и 1291, протокол общего собрания участников ООО "Приволжье-НефтьСтрой".

Согласно разделительному балансу Компании от 05.11.2009 и передаточному акту от 05.11.2009 в состав активов, перешедших ООО "Приволжье-НефтьСтрой" в результате реорганизации Компании, вошло право требования 9 435 600 рублей, предоставленных Корпорации в качестве займов (инвестиций).

О реорганизации Компании в форме выделения и переходе от Компании к ООО "Приволжье-НефтьСтрой" права требования по уплате денежных средств в размере 9 435 600 рублей ответчик уведомлен письмом от 12 11.2009 N 254.

В ответ на данное уведомление Корпорация в письме от 20.11.2009 N 47 подтвердила наличие задолженности перед ООО "Приволжье-НефтьСтрой" на указанную сумму, предложив в целях погашения долга рассмотреть вопрос о возможности передачи в собственность жилых и нежилых помещений в строящемся доме, в отношении которого ответчик выступал застройщиком.

ООО "Приволжье-НефтьСтрой" (даритель) по договору дарения от 28.04.2010 безвозмездно передало Семачковой В.Н. право требования 9 453 600 рублей задолженности с Корпорации по договору займа от 15.01.2008, заключенному между Компанией и Корпорацией, а также право требования штрафных санкций, пеней, процентов в связи с неисполнением должником обязательств по возврату заемных денежных средств, что подтверждается актом приема-передачи документов от 28.04.2012.

Уведомлением от 07.05.2010 N 35 ООО "Приволжье-НефтьСтрой" сообщило Корпорации о состоявшейся сделке дарения и переходе прав требования задолженности по договору займа от 15.01.2008 в сумме 9 435 600 рублей к новому кредитору - Семачковой В.Н.

Корпорация и Семачкова В.Н. подписали соглашение о зачете встречных однородных требований от 17.06.2010, по условиям которого стороны договорились полностью прекратить обязательства Семачковой В.Н. по оплате Корпорации 3 572 000 рублей, вытекающие из договора долевого участия в строительстве от 01.06.2010 N ОЖ/31, путем зачета встречного требования Семачковой В.Н., возникшего на основании договора займа от 15.01.2008 и договора дарения от 28.04.2010 (пункты 3 и 4 соглашения).

После проведения зачета размер задолженности Корпорации перед Семачковой В.Н. по договору займа от 15.01.2008 составил 5 863 600 рублей (пункт 5 соглашения).

Кроме того, в письме от 22.06.2010 N 87 ответчик подтвердил, что у него по состоянию на 22.06.2010 имеется задолженность перед Семачковой В.Н. в размере 5 863 600 рублей, и дал согласие на передачу данного долга третьим лицам.

Семачкова В.Н. (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 20.03.2012, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требования с Корпорации 5 863 600 рублей задолженности по договору займа от 15.01.2008, а также штрафных санкций, пеней, процентов в связи с неисполнением обязательств по оплате.

Согласно пункту 4 договора цессии, стоимость договора составила 5 800 000 рублей. Оплата должна быть произведена до 31.12.2012. Во исполнение условий договора цессии от 20.03.2012 цессионарий платежным поручением от 07.06.2012 N 50 перечислил цеденту 5 800 000 рублей.

Факт передачи цессионарию прав по договору подтверждается подписанным актом приема-передачи документов к договору цессии от 20.03.2012. Уведомление об уступке права требования направлено цедентом Корпорации 30.03.2012, о чем свидетельствует почтовая квитанция от 30.03.2012 N 27700.

В связи с неисполнением Корпорацией обязательств по погашению задолженности, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Из названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Оценив представленные в материалы дела документы, суды обеих инстанций пришли к выводу о доказанности факта получения заемщиком (Корпорацией) денежных средств по договору займа от 15.01.2008 в сумме 9 435 600 рублей.

На основании пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Суды обеих инстанций установили и материалами дела подтверждается, что на основании передаточного акта от 05.11.2009 в стоимость активов ООО "Приволжье-НефтьСтрой" вошло право требования возврата предоставленного Корпорации займа в сумме 9 435 600 рублей.

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.

Проанализировав договор дарения от 28.04.2010, заключенный ООО "Приволжье-НефтьСтрой" (дарителем) и Семачковой В.Н. (одаряемым), суды не нашли оснований для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 170 и пунктом 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку из существа данного договора не вытекает его возмездность; действующее законодательство не содержит запрета на совершение сделок дарения с участием физического лица.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен переход права первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Проверив договор уступки права требования от 20.03.2012, заключенный Семачковой В.Н. (цедентом) и Обществом (цессионарием), на предмет соответствия его требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно сочли, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Исследовав представленные сторонами документы с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к выводу о доказанности факта перехода от Компании к Обществу права требования возврата денежных средств по договору займа.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

С учетом указанных обстоятельств, приняв во внимание отсутствие доказательств возврата 5 863 600 рублей, требование Общества как нового кредитора в рамках договора займа от 15.01.2008 удовлетворены правомерно, равно как и требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о мнимости договора дарения оценен судами обеих инстанций и правомерно отклонен в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимый характер сделки имеет место в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Суды исследовали материалы дела и не усмотрели, что действительная воля сторон оспариваемых сделок (договора дарения права требования от 28.04.2010, заключенного ООО "Приволжье Нефть-Строй" и Семачковой В.Н., и договора уступки права требования от 20.03.2012, заключенного между Семачковой В.Н. и Обществом), имевших своими правовыми последствиями переход права требования долга по договору займа, направлена на создание иных правовых последствий. Установленными по делу обстоятельствами подтверждается наступление таких правовых последствий: переход права требования долга по договору займа к Семачковой В.Н., а затем к Обществу (истцу), которые наступают при совершении сделок такого рода.

Указание ответчика на то, что действительная воля субъектов договорных отношений (ООО "Приволжье-НефтьСтрой", Семачковой В.Н. и Общества) состояла в уступке права требования долга между юридическими лицами на безвозмездной основе, по сути, сводится к указанию на притворный характер оспариваемых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, поэтому одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В том случае, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Таким образом, притворный характер указанных сделок имел бы место в случае, если на момент заключения договора дарения между ООО "Приволжье-НефтьСтрой" и Семачковой В.Н. данные лица и Общество имели намерение безвозмездно передать права требования долга от ООО "Приволжье-НефтьСтрой" к Обществу.

Из договора уступки права требования от 20.03.2012 N 5 следует, что за передачу права требования долга по договору займа от 15.01.2008 цессионарий (Общество) уплачивает цеденту (Семачковой В.Н.) 5 800 000 рублей. Платежным поручением от 07.06.2012 N 50 Общество перечислило Семачковой В.Н. 5 800 000 рублей.

Таким образом, у судов не имелось фактических и правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аргумент заявителя о заинтересованном характере заключенных сделок является несостоятельным и относится к основаниям, в силу которых он может требовать признания недействительной оспоримой сделки. В рамках рассмотрения настоящего спора стороны не заявляли иска о признании сделок недействительными по основанию наличия заинтересованности в их совершении. Материалы дела не содержат судебного акта о признании сделок недействительными по названному основанию.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Возражения заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных судами обеих инстанций обстоятельств, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.07.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 по делу N А43-11967/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волжско-Окская строительная корпорация" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Самуйлов А.Н. Чих