Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 февраля 2013 г. N Ф01-7432/13 по делу N А28-2874/2012

г. Нижний Новгород

27 февраля 2013 г.

Дело N А28-2874/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2013.

Полный текст постановления изготовлен 27.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Зеленхоз" на решение Арбитражного суда Кировской области от 30.07.2012, принятое судьей Малых Е.Г., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Тетерваком А.В., Чернигиной Т.В., по делу N А28-2874/2012

по иску Железняковой Фирюзы Загидуллины

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Зеленхоз"

о признании права на наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Зеленхоз",

третье лицо - нотариус Кировской областной нотариальной палаты Кировского нотариального округа Карандина Светлана Павловна,

и установил:

Железнякова Фирюза Загидуллина обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирме "Зеленхоз" (далее - ООО ПКФ "Зеленхоз", Общество) о признании права собственности на 74,01 процента доли номинальной стоимостью 704 500 рублей в уставном капитале Общества в порядке наследования после смерти супруга Железнякова Евгения Александровича, умершего 01.01.2011.

Исковое требование основано на статьях 11, 1112 - 1116 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что истец не имеет возможности в ином, кроме как в судебном, порядке установить права на наследование принадлежащей супругу 74,01 процента доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 704 500 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Кировской областной нотариальной палаты Кировского нотариального округа Карандина Светлана Павловна (далее - нотариус).

Руководствуясь пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правовой позицией, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11, и пунктом 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", суд решением от 30.07.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.11.2012, признал право истца на 74,01 процента доли номинальной стоимостью 704 500 рублей в уставном капитале Общества в порядке наследования после смерти Железнякова. Е.А., умершего 01.01.2011.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в силу пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункту 2.7 устава Общества переход долей в уставном капитале ООО ПКФ "Зеленхоз" к наследникам возможен только при наличии согласия на это со стороны других участников ООО ПКФ "Зеленхоз", а один из участников Общества Розсохань Н.Д. выразил несогласие на переход доли Железнякова. Е.А. к истцу.

Податель жалобы считает, что суд вышел за пределы исковых требований, изменив уточненные истцом требования.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материала дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО ПКФ "Зеленхоз" создано 14.10.1997.

Одним из участников Общества являлся Железняков Е.А., умерший 01.01.2011.

Единственным наследником Железнякова Е.А. являлась Железнякова Ф.З., которая вступила в наследство по завещанию, что подтверждается справкой нотариуса Кировского нотариального округа Кировской области Карандиной С.П. от 21.09.2011. В этой же справке отражено, что других наследников, подавших заявление о принятии наследства по каким-либо основаниям, нет.

Постановлением от 01.11.2011 нотариус отказал истцу в выдаче свидетельства о праве на наследство на имущество, заключающееся в доле в уставном капитале Общества в размере 74,01 процента, сославшись на отсутствие достаточных доказательств, подтверждающих право наследодателя на указанное имущество.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества от 17.02.2012 в Едином реестре имеется запись о принадлежности Железнякову Е.А. доли номинальной стоимостью 252 000 рубля. Оставшаяся часть доли (номинальной стоимостью 452 500 рублей), по пояснениям истца, приобретена Железняковым Е.А. у другого участника Общества - ЗАО "Зеленстрой" (в настоящее время ликвидированного) - по договору купли-продажи доли от 26.02.2007; однако соответствующие сведения не были зарегистрированы в ЕГРЮЛ на момент смерти участника Железнякова Е.А.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что он не имеет возможности в ином, кроме как в судебном, порядке установить права на наследование принадлежащей супругу 74,01 процента доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 704 500 рублей.

Податель кассационной жалобы считает, что переход доли в уставном капитале ООО ПКФ "Зеленхоз" к наследнику возможен только при наличии согласия на это со стороны других участников ООО ПКФ "Зеленхоз"; один из участников Общества Розсохань Н.Д. выразил несогласие на переход доли Железнякова Е.А. к истцу, следовательно, такой переход является невозможным. Суд кассационной инстанции отклонил данный довод в силу следующего.

Материалами дела подтверждено и ответчиком не опровергнуто, что Железнякову Е.А. принадлежало 74,01 процента доли номинальной стоимостью 704 500 рублей в уставном капитале Общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

Таким образом, для перехода доли Железнякова Е.А. в уставном капитале ООО ПКФ "Зеленхоз" к его супруге Железняковой Ф.З. в порядке наследования не требуется согласие участников Общества.

Признание за истцом права собственности на спорную долю в уставном капитале Общества не влечет приобретение им статуса участника Общества.

С учетом изложенного суд обоснованно удовлетворил иск.

Ссылка заявителя на то, что суд вышел за пределы исковых требований, изменив уточненные истцом требования, несостоятельна, поскольку суд рассмотрел дело в рамках заявленных исковых требований и принял решение об их удовлетворении.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 30.07.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.11.2012 по делу N А28-2874/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческой фирмы "Зеленхоз" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов