Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 февраля 2013 г. N Ф01-7246/13 по делу N А82-4453/2012

г. Нижний Новгород

25 февраля 2013 г.

Дело N А82-4453/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2013.

Полный текст постановления изготовлен 25.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Рябикова А.Н. (доверенность от 03.05.2012), от ответчика: Козлова А.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 21.01.2013, протокол от 06.04.2012)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - производственного дачно-строительного кооператива "Дубрава" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.08.2012, принятое судьей Карташовой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012, принятое судьями Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., Малых Е.Г., по делу N А82-4453/2012

по иску Соколова Сергея Юрьевича

к производственному дачно-строительному кооперативу "Дубрава"

о признании недействительными решений общего собрания членов производственного дачно-строительного кооператива "Дубрава",

третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля,

и установил:

Соколов Сергей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к производственному дачно-строительному кооперативу "Дубрава" (далее - Кооператив) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов Кооператива от 24.02.2012.

Исковое требование основано на статьях 8, 15, 17.1 и 22 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах) и мотивировано тем, что оспариваемые решения общего собрания членов Кооператива приняты с нарушением Закона о производственных кооперативах, а также прав и законных интересов истца.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.08.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012, исковое требование удовлетворено. Суд посчитал, что невключение в повестку дня собрания вопроса об исключении истца из членов Кооператива и отсутствие кворума для принятия решений на общем собрании членов Кооператива являются существенными нарушениями, ущемляющими права истца.

Не согласившись с решением и постановлением, Кооператив обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Вопрос об исключении Соколова С.Ю. включен в повестку дня собрания членов Кооператива от 24.02.2012, и рассмотрение этого вопроса напрямую зависело от выполнения или невыполнения им обязанностей, предусмотренных уставом Кооператива, о чем он был надлежащим образом уведомлен. Суд неправильно истолковал статью 22 Закона о производственных кооперативах, неправильно применил пункт 7 статьи 17.1 данного Закона и сделал неверные выводы о том, что члены Кооператива не вправе принимать решение по не включенному в повестку дня вопросу, а также об отсутствии кворума на оспариваемом собрании. Представленный истцом список на 114 человек не является реестром членов Кооператива. В 2008 - 2009 годах собраний, на которых принимались бы решения о приеме новых членов (кроме 12 учредителей согласно выписке из ЕГРЮЛ), не проводилось; представленные истцом копии протоколов являются сфальсифицированными. Суд не установил, что принятым решением об исключении истца из членов Кооператива, допущены существенные нарушения, и это повлекло причинение убытков Кооперативу или истцу как члену Кооператива, либо возникли иные неблагоприятные последствия.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Соколов С.Ю. являлся членом производственного дачно-строительного кооператива "Петровские усадьбы" (ПДСК "Петровские усадьбы") с ноября 2007 года.

На внеочередном общем собрании членов ПДСК "Петровские усадьбы", состоявшемся 22.01.2012, в составе 10 членов (девяти физических лиц и одного юридического лица) приняты в том числе следующие решения:

- об оставлении состава членов кооператива в соответствии со сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ по состоянию на 11.01.2012 (12 членов, включая Соколова С.Ю. и Князева И.В.);

- об изменении наименования кооператива на ПДСК "Дубрава";

- об изменении места нахождения Кооператива (город Ярославль, Промышленное шоссе, дом 1, строение 4);

- о принятии устава Кооператива в новой редакции (редакции N 5);

- об обязании Соколова С.Ю. (как бывшего председателя правления Кооператива) и Князева И.В. (как генерального директора бывшей управляющей компании ООО "Северная Земельная Компания") отчитаться в срок до 10.02.2012 о проделанной работе;

- о назначении проведения очередного общего собрания членов Кооператива на 24.02.2012.

На основании данных решений Инспекция зарегистрировала устав Кооператива (в редакции N 5).

Из пункта 1.11 устава следует, что членами Кооператива являются лица, указанные в протоколе внеочередного общего собрания от 22.01.2012, включая Князева И.В. и Соколова С.Ю.

На общем собрании членов Кооператива, состоявшемся 24.02.2012, в повестку дня внесены следующие вопросы:

1. Отчет исполнительного органа Кооператива за период 2008 - 2011 годов (Князева И.В. и Соколова С.Ю.).

2. Утверждение бухгалтерского баланса.

3. Прекращение полномочий членов правления, избрание новых членов правления Кооператива.

4. Прекращение полномочий председателя правления, избрание председателя правления Кооператива.

5. Выборы членов ревизионной комиссии.

6. Принятие новых членов в Кооператив и утверждение реестра членов Кооператива.

7. Прочее.

В результате приняты следующие решения:

- исключить Князева И.В. и Соколова С.Ю. из членов Кооператива; обратиться в правоохранительные органы с заявлениями по фактам удержания Князевым И.В. и Соколовым С.Ю. документации, присвоения ими денежных средств;

- утвердить бухгалтерский баланс за 2008 - 2011 годы с искажениями;

- избрать членами правления Кооператива сроком на пять лет Беляева И.А., Козлова А.В. и Лебеденко С.Н.;

- избрать председателем правления Кооператива сроком на пять лет Беляева И.А.;

- избрать ревизором Кооператива Некипелову Л.Ю. сроком на пять лет; принять в члены Кооператива 21 человека (по списку); внести соответствующие изменения в устав.

Из протокола от 24.02.2012 следует, что на собрании присутствовали 10 членов Кооператива (девять физических лиц и одно юридическое лицо), являющиеся организаторами внеочередного общего собрания от 22.01.2012. Князев И.В. и Соколов С.Ю. на собрании отсутствовали.

Соколов С.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что общее собрание членов Кооператива от 24.02.2012 проведено с нарушением порядка, установленного Законом о производственных кооперативах и уставом Кооператива, а также прав и законных интересов истца.

В пункте 1 статьи 17.1 Закона о производственных кооперативах предусмотрено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о признании его недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 17.1 названного Закона).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о производственных кооперативах, о повестке дня, дате, месте и времени проведения общего собрания члены кооператива извещаются в письменной форме не позднее чем за двадцать дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Суд счел, что Кооператив исполнил обязанность по извещению истца о времени и месте проведения оспариваемого собрания, направив ему письмо 26.01.2012.

Согласно пункту 7 статьи 17.1 Закона о производственных кооперативах решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силу независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из протокола общего собрания членов Кооператива от 24.02.2012 усматривается, что вопрос об исключении Соколова С.Ю. и Князева И.В. не был включен в повестку дня оспариваемого собрания. Суд обоснованно пришел к выводу о том, что общее собрание членов Кооператива не вправе было принимать решение по не включенному в повестку дня вопросу.

В силу пункта 2 статьи 15 Закона о производственных кооперативах общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом кооператива.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленные в материалы дела документы (протоколы общих собраний членов ПДСК "Петровские усадьбы" от 27.10, 22.12.2008, 29.10.2009 и 17.02.2011) и, учитывая вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-12452/2010, пришел к выводу об отсутствии кворума для принятия решений на оспариваемом собрании. Суд кассационной инстанции согласен с данным выводом.

С учетом изложенного суд правомерно счел, что указанные нарушения являются существенными, в связи с чем обоснованно удовлетворил исковое требование.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.08.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 по делу N А82-4453/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу производственного дачно-строительного кооператива "Дубрава" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов