Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 марта 2013 г. N Ф01-7124/13 по делу N А28-2313/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.

при участии представителей от истца: Николаева С.В. (доверенность от 12.10.2012 N 4), Сулейманова М.Ф. (доверенность от 13.09.2012 N 1),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комбинат хлебопродуктов" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012, принятое судьями Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г., по делу N А28-2313/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Комсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат хлебопродуктов" о взыскании долга и неустойки,

третьи лица - общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "АгроРесурс", "Моссель-Инвестор", и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Комсервис" (далее - ООО "Комсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат хлебопродуктов" (далее - ООО "Комбинат хлебопродуктов", ответчик) с иском о взыскании 950 000 рублей долга, 95 000 рублей неустойки, 23 450 рублей судебных расходов и 40 000 рублей расходов по оплате услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "АгроРесурс" и "Моссель-Инвестор".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.12.2011 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 указанное решение отменено, дело передано по подсудности в Арбитражный суд Кировской области.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 26.06.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного суда решение суда от 26.06.2012 отменено, требования ООО "Комсервис" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ООО "Комбинат хлебопродуктов" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд неправильно применил статьи 53, 183, 185, 329, 330-333, 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" и нарушил статьи 135, 158 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и его выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

По мнению ответчика, договор о переводе долга от 10.03.2011 подписан от имени ООО "Комбинат хлебопродуктов" неуполномоченным лицом Дурядиным В.Ф., так доверенность на его имя выдал Кривенко К.А., не являющийся на момент подписания договора директором данного общества. Кроме того, суд не дал оценки всем доказательствам, имеющимся в материалах дела, которые свидетельствуют о прекращении исполнения обязанностей директора ООО "Комбинат хлебопродуктов". Заявитель полагает, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц таких сведений. Заявитель обращает внимание суда на то, что возложение на нового должника ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств первоначальным должником, а именно уплату неустойки, предусмотренной условиями договора поставки от 09.09.2010 N 10-31, противоречит условиям договора перевода долга. ООО "Комбинат хлебопродуктов считает, что апелляционный суд без наличия на то оснований по собственной инициативе истребовал дополнительные доказательства, несмотря на то, что ни истец, ни ответчик ходатайств об истребовании дополнительных доказательств не заявляли. Подробно доводы ответчика изложены в кассационной жалобе.

ООО "Комбинат хлебопродуктов" заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

ООО "Комсервис" в отзыве и его представители в судебном заседании возразили относительно доводов кассационной жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.

Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "АгроРесурс" и "Моссель-Инвестор", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей не обеспечили.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, по условиям договора уступки права требования от 28.09.2010 N 2-10 к ООО "Комсервис" (цессионарий) от ООО "АгроРесурс" (цедент) перешло право требования от ООО "Моссель-Инвестор" (должник) возврата 950 000 рублей долга за поставку товара, включая НДС 10 %, которое возникло из договора поставки от 09.09.2010 N 10-31, заключенного между цедентом и должником, в соответствии с условиями которого в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения покупателем условий договора с него взыскивается неустойка.

На основании пункта 3 договора уступки права требования к цессионарию переходят все права цедента в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора.

ООО "Комсервис" (кредитор), ООО "Моссель-Инвестор" (должник) и ООО "Комбинат хлебопродуктов" (новый должник) 10.03.2011 подписали договор о переводе долга, в соответствии с которым должник перевел с согласия кредитора на нового должника задолженность, возникшую по договору об уступке права требования от 28.09.2010 N 2-10, в размере 950 000 рублей, в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 5 данного договора новый должник обязался погасить задолженность кредитору до 15.04.2011.

В указанный период задолженность ООО "Комбинат хлебопродуктов" погашена не была, в связи с чем 08.09.2011 истец направил в адрес ответчика претензию N 21 об уплате 950 000 рублей задолженности и 316 350 рублей неустойки в срок до 16.09.2011.

Неисполнение ответчиком претензии послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Кировской области.

Руководствуясь статьями 166, 168, 183, 185, 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу о том, что спорный договор является недействительным, поскольку подписан от имени ответчика неуполномоченным лицом, и отказал ООО "Комсервис" в удовлетворении требования.

Апелляционный суд, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 382, 391, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 42 Основ законодательства о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1, не согласился с выводом суда первой инстанции о недействительности договора и установив факты наличия задолженности и отсутствие оплаты данной задолженности ответчиком, удовлетворил требование ООО "Комсервис".

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

В силу пункта 2 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии со статьей 42 Основ законодательства о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что от имени ООО "Комбинат хлебопродуктов" договор перевода долга подписан Дурядиным В.Ф., действовавшем на основании нотариально заверенной доверенности от 25.02.2011 N 12АА0057650, выданной директором Кривенко К.А., сроком на два месяца на управление и распоряжение имуществом ООО "Комбинат хлебопродуктов".

Факт совершения доверенности от имени ответчика директором Кривенко К.А., подписавшим ее, правоспособность ответчика и полномочия его представителя засвидетельствованы и проверены нотариусом Лежниной Л.Н., исходя из сведений об ответчике, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, для третьих лиц, в том числе и для нотариуса Лежниной Л.Н., на момент совершения доверенности и подписания договора о переводе долга от 10.03.2011Дурядин В.Ф. являлся уполномоченным лицом на совершение сделок от имени ООО "Комбинат хлебопродуктов".

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что договор перевода долга от 10.03.2011 подписан со стороны ООО "Комбинат хлебопродуктов" уполномоченным лицом.

Довод заявителя о том, что возложение на ООО "Комбинат хлебопродуктов" ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств первоначальным должником, а именно уплату неустойки, предусмотренной условиями договора поставки от 09.09.2010 N 10-31, противоречит условиям договора перевода долга, отклоняется, как не основанный на законе.

Из содержания статей 391 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по общему правилу долг переходит к новому должнику в полном объеме, если иное не установлено договором.

Участники договора перевода долга вправе оговорить объем передаваемых прав (задолженность), в том числе и относительно акцессорных требований.

Суд апелляционной инстанции установил и материалами дела подтверждается, что условия договора о переводе долга от 10.03.2011, определяющие предмет договора, отсылают к условиям договора уступки права требования от 28.09.2010, в соответствии с которым к истцу перешло право требования долга в полном объеме. При этом договор перевода долга не содержит каких-либо оговорок относительно дополнительных требований. Следовательно, кредитор вправе требовать с нового должника и взыскание неустойки за весь период просрочки, начисляемой на указанный долг.

С учетом изложенного, суд Второй арбитражный апелляционный суд правомерно посчитал заявленные требования обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме.

Выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию незаконного судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки уплаты подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 по делу N А28-2313/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комбинат хлебопродуктов" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Комбинат хлебопродуктов" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова