Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 марта 2013 г. N Ф01-7260/13 по делу N А11-676/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 февраля 2013 г. N Ф01-6642/12 по делу N А11-676/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Каширской Н.А., Синякиной Т.В.

при участии представителей от должника: Королевой О.В. по доверенности от 15.08.2012, Левашова А.М. по доверенности от 15.08.2012, Огурцовой Т.Е. по доверенности от 15.08.2012, от Управления: Малышевой Ю.А. по доверенности от 29.01.2013, Моченовой Ю.В. по доверенности от 29.01.2013,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области на определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2012, принятое судьей Рыбаковой Т.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2012, принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Смирновой И.А., по делу N А11-676/2010 по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ковровский приборостроительный завод" Коробова Владимира Дмитриевича об утверждении предложений о продаже предприятия (имущественного комплекса) должника, и установил:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Ковровский приборостроительный завод" (далее - ОАО "Ковровский приборостроительный завод", должник) Коробов Владимир Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с ходатайством, в котором просил утвердить предложения о продаже предприятия (имущественного комплекса) должника (далее - Положение).

Суд определением от 26.09.2012 утвердил Положение в редакции, предложенной конкурсным управляющим. Суд исходил из того, что Положение не противоречит статьям 110, 111, 139 и 195 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), содержит все существенные условия по порядку, условиям и срокам реализации имущества стратегической организации.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.11.2012 оставил определение от 26.09.2012 без изменения по тем же мотивами.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - Управление) обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.09.2012 и постановление от 29.11.2012 и отказать в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов о целесообразности продавать имущество единым лотом на закрытых торгах в форме аукциона сделан по неполно выясненным обстоятельствам дела. Согласно пункту 7 статьи 195 Закона о банкротстве на закрытых торгах должно быть продано только имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному. Остальное имущество должника реализуется на открытых торгах. Из материалов дела невозможно определить, какая часть имущества должника задействована в выполнении мобилизационного задания. Доводы конкурсного управляющего о том, что практически все активы ОАО "Ковровский приборостроительный завод" обременены мобилизационным заданием и относится к ограниченно оборотоспособному имуществу, является голословным и не подтверждается надлежащими доказательствами.

Управление считает, что суды не учли положения пункта 20 статьи 110 Закона о банкротстве, согласно которому требования к электронным площадкам, к операторам электронных площадок, к обеспечению ответственности операторов электронных площадок, в том числе в форме предоставления банковской гарантии, порядок проведения торгов в электронной форме и порядок подтверждения соответствия участников торгов требованиям, установленным при проведении закрытых торгов, утверждаются регулирующим органом. Такие требования утверждены приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54 исключительно в отношении открытых торгов. Требования и порядок проведения электронных торгов в закрытой форме не установлены регулирующим органом. Указанное обстоятельство исключает возможность утверждения арбитражным судом Положения о порядке продажи имущества на закрытых торгах в электронной форме, создает законные препятствия к их проведению.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что предприятие не зарегистрировано в установленном порядке как имущественный комплекс. Арбитражный суд утвердил порядок продажи имущества, которым должник не вправе распоряжаться. В нарушение пункта 7.1 статьи 110 и пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве Положение не содержит сведений об имуществе должника, его составе, характеристиках.

Управление в судебном заседании поддержало изложенную позицию.

Представитель конкурсного управляющего отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные, пояснив при этом, что конкурсный управляющий направлял запрос в Министерство экономического развития Российской Федерации с просьбой разъяснить порядок, в соответствии с которым должна осуществляться продажа стратегического предприятия. Согласно письму Минэкономразвития России от 13.01.2012 к продаже стратегического предприятия применяются нормы, предусмотренные в пункте 7 статьи 110 и в пункте 2 статьи 111 Закона о банкротстве - продажа путем проведения электронных торгов. Положение разработано с учетом данного письма, а также мнения Минпромторга России.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2012 по делу N А11-676/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области решением от 12.08.2011 признал ОАО "Ковровский приборостроительный завод" несостоятельным и открыл в отношении его имущества конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Коробов В.Д. ОАО "Ковровский приборостроительный завод" включено в Перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 N 1226-р. Дело о банкротстве должника рассматривалось с применением норм параграфа 5 главы IX Закона о банкротстве (Банкротство стратегических предприятий и организаций).

Конкурсный управляющий принял в ведение имущество должника, провел его инвентаризацию и оценку. Собранию кредиторов 14.02.2012 представлено на утверждение Положение. По ходатайству Управления, обладающего преимущественным количеством голосов, собрание кредиторов отложено. На повторном собрании кредиторов, состоявшемся 14.03.2012, вопрос об утверждении Положения снят с повестки дня также по инициативе Управления.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с ходатайством об утверждении Положения в порядке, предусмотренном в пункте 1 статьи 139 Закона о банкротстве.

Реализация имущества должника - стратегического предприятия или организации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных в пунктах 6 - 9 статьи 195 Закона о банкротстве. В частности, арбитражный управляющий не вправе отчуждать отдельные виды имущества, имущественных и иных прав, которые входят в состав имущественного комплекса должника - стратегических предприятия или организации, предназначенного для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

В случае, если в состав предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, входит имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу, продажа предприятия осуществляется только на закрытых торгах в форме конкурса.

При продаже предприятия или имущества должника, которые относятся к ограниченно оборотоспособному имуществу, на закрытых торгах в них участвуют только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве указанное имущество.

Обязательными условиями конкурса являются обязательства покупателя:

обеспечить сохранение целевого назначения указанного имущественного комплекса и имущества мобилизационного назначения должника;

выполнять договоры должника, связанные с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

При продаже предприятия должника - стратегических предприятия или организации, предназначенных для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, Российская Федерация имеет право преимущественного приобретения этого предприятия.

В случае продажи на торгах предприятия должника - стратегической организации, не являющейся федеральным государственным унитарным предприятием, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, Российская Федерация вправе в течение месяца с даты подписания протокола об итогах торгов заключить договор купли-продажи, предусматривающий приобретение данного предприятия по цене, определенной по результатам торгов и указанной в протоколе об итогах торгов, на условиях, установленных для проведения конкурса.

В случае, если Российская Федерация в течение указанного срока не заключила договор купли-продажи, этот договор заключается с победителем торгов, установленным в протоколе об итогах торгов.

Победитель торгов обязан уплатить продажную цену предприятия, определенную на торгах в срок, который предусмотрен в сообщении о проведении торгов и не может превышать месяц с даты заключения договора купли-продажи.

К участию в торгах не допускаются конкурсные кредиторы и их аффилированные лица.

Положение предусматривает продажу имущества должника единым лотом путем проведения закрытых торгов в форме конкурса на электронной торговой площадке ООО "Системы Электронных Торгов". Начальная цена предприятия - 199 262 692 рубля, размер задатка - 10 млн рублей, шаг торгов - 3 млн рублей. Организатором торгов выступает конкурсный управляющий. Обязательным условием конкурса является обязанность победителя заключить с федеральным органом исполнительной власти, обеспечивающим реализацию единой государственной политики в отрасли экономики, в которой осуществляет деятельность стратегическое предприятие, соглашение об исполнении условий закрытого конкурса.

Возразив относительно предложенного конкурсным управляющим Положения, Управление не представило своих предложений по реализации имущества должника.

Проанализировав обоснование конкурсного управляющего о целесообразности реализации имущества должника единым лотом, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что предложенный порядок позволит привлечь к участию в торгах потенциальных, действительно заинтересованных в его приобретении покупателей, позволит продать имущество по действительной рыночной стоимости и сохранить производство, получить максимально высокую плату за продаваемое имущество. Суды признали обоснованным довод конкурсного управляющего о том, что продажа имущества ОАО "Ковровский приборостроительный завод" по частям займет продолжительное время, приведет к значительному увеличению расходов.

ОАО "Ковровский приборостроительный завод" имеет имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу. В этом случае продажа предприятия должна осуществляться только на закрытых торгах в форме конкурса (пункт 7 статьи 195 Закона о банкротстве). Отсутствие утвержденного регулирующим органом порядка проведения закрытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должника в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, не освобождает конкурсного управляющего от обязанности продать имущество должника. При этом суды обоснованно приняли во внимание то обстоятельство, что Положение разработано конкурсным управляющим с учетом позиции Минпромторга России - органа, осуществляющего единую государственную политику в сфере оборонно-промышленного комплекса России.

Ссылка уполномоченного органа на отсутствие информации о составе и характеристике продаваемого имущества суд округа отклонил, ибо названная информация содержится в инвентаризационных описях, составленных в процедуре конкурсного производства.

Довод заявителя жалобы относительно того, что конкурсный управляющий не зарегистрировал право собственности должника на предприятие как на имущественный комплекс, во внимание не принимается, поскольку данное возражение не касается порядка реализации имущества должника.

С учетом изложенного Арбитражный суд Владимирской области правомерно утвердил представленное конкурсным управляющим Положение.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.09.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2012 по делу N А11-676/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Н.А. Каширская Т.В. Синякина