Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 марта 2013 г. N Ф01-7115/13 по делу N А17-2404/2012

г. Нижний Новгород

12 марта 2013 г.

Дело N А17-2404/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2013.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 1" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.08.2012, принятое судьей Бадиным А.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012, принятое судьями Великоредчаниным О.Б., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А17-2404/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 1"

к открытому акционерному обществу "Ресурсо-снабжающая компания"

о признании сделки недействительной

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 1" (далее - ООО "УК N 1", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к открытому акционерному обществу "Ресурсо-снабжающая компания" (далее - ОАО "РСК") о признании сделки-заявления ОАО "РСК" о выходе из общества недействительной и об обязании ответчика возвратить уплаченную действительную стоимость доли.

Исковые требования основаны на статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и главе 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве) и мотивированы тем, что признание ОАО "РСК" несостоятельным (банкротом) лишило предприятие права выйти из ООО "УК N 1".

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 15.08.2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012, в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьями 126, 129, 139 Закона о несостоятельности (банкротстве), статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что положения Закона о несостоятельности (банкротстве), регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применения норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся безусловного права выхода участника из общества и получения действительной стоимости его доли.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "УК N 1" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Вывод суда о том, что на предприятие-банкрота распространяются нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью, противоречит законодательству. При отчуждении доли, принадлежащей участнику, признанному банкротом, решение о продаже доли в составе имущества должника принимается решением собрания кредиторов должника, а не им самим. Следовательно, предусмотренное пунктом 4 статьи 21 названного Закона условие, при котором возникает преимущественное право покупки, продажа доли по воле ее собственника-участника, отсутствует. Таким образом, заявление ОАО "РСК" о выходе из ООО "УК N 1" противоречит нормам Закона о несостоятельности (банкротстве).

Суд ненадлежащим образом оценил и исследовал представленные доказательства, а именно: протокол собрания кредиторов ОАО "РСК" от 29.04.2011 и отчет конкурсного управляющего ОАО "РСК" от 14.02.2012, хотя решение о выходе из участников ООО "УК N 1" конкурсный управляющий принял самостоятельно, а кредиторы ОАО "РСК" уведомлены позже. Тем самым конкурсный управляющий нарушил порядок реализации имущества предприятия-банкрота, предусмотренный Законом о несостоятельности (банкротстве).

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "РСК" являлось участником ООО "УК N 1".

ОАО "РСК" 25.03.2011 обратилось в ООО "УК N 1" с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "УК N 1".

Общее собрание участников ООО "УК N 1" протоколом от 25.05.2011 N 14 постановило выплатить действительную стоимость доли ОАО "РСК" за вычетом затрат, связанных с независимой оценкой действительной стоимости доли ОАО "РСК", путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "РСК" в срок до 29.06.2011.

Стоимость оценки определена договором от 07.04.2011 N 07/10411 в сумме 10 000 рублей.

ООО "УК N 1" платежным поручением от 31.05.2011 N 200 перечислило ОАО "РСК" 31 920 рублей стоимости его доли в уставном капитале ООО "УК N 1" за вычетом затрат, связанных с независимой оценкой действительной стоимости доли.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, ОАО "РСК" обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с требованием о взыскании 166 800 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "УК N 1" (дело N А17-3494/2011). Суд назначил экспертизу, согласно которой действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "УК N 1" составляет 387 840 рублей с учетом проведенной ООО "УК N 1" выплаты в размере 31 920 рублей.

Решением от 23.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.04.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.07.2012, с ООО "УК N 1" в пользу ОАО "РСК" взыскано 387 840 рублей действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.12.2008 по делу N А17-2565/2008 ОАО "РСК" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

ООО "УК N 1" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что признание ОАО "РСК" несостоятельным (банкротом) лишило предприятие права выйти из ООО "УК N 1".

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 5.5 устава ООО "УК-1" участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

Положения Закона о несостоятельности (банкротстве), регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применения норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающих право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из соответствующего общества, если это предусмотрено уставом последнего.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании недействительной, как противоречащей Закону о несостоятельности (банкротстве), сделки-заявления ОАО "РСК" о выходе из общества и об обязании ответчика возвратить уплаченную действительную стоимость доли.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 15.08.2012 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012 по делу N А17-2404/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания N 1" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов