Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 октября 2014 г. N Ф01-4077/14 по делу N А43-26459/2013

Нижний Новгород

13 октября 2014 г.

Дело N А43-26459/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.10.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Чижова И.В.

при участии представителей

от заявителя: Вороновой Е.В. (доверенность от 03.10.2014),

от заинтересованного лица: Смеховой М.А. (доверенность от 17.06.2014 N 04-12/005544)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом НМЗ" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014, принятое судьями Смирновой И.А., Захаровой Т.А., Рубис Е.А.,по делу N А43-26459/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом НМЗ" (ИНН: 5259085152, ОГРН: 1095259004972)

о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району города Нижнего Новгорода

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом НМЗ" (далее - ООО "Торговый дом НМЗ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району города Нижнего Новгорода (далее - Инспекция) от 22.11.2013 об отказе в государственной регистрации ООО "Торговый дом НМЗ" в связи с его ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2014 заявленное требование удовлетворено.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 решение суда первой инстанции отменено; в удовлетворении заявленного требования отказано.

ООО "Торговый дом НМЗ" не согласилось с постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд не применил закон, подлежащий применению, и сделал выводы, не соответствующие установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, в ликвидационный баланс могут быть включены только те требования, которые заявлены кредиторами. Поскольку Инспекция не направляла заявление о включении задолженности в ликвидационный баланс, такая задолженность не подлежит учету.

Подробно доводы ООО "Торговый дом НМЗ" изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возразили относительно доводов жалобы, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.04.2012 единственный участник ООО "Торговый дом НМЗ" принял решение о ликвидации Общества; 06.06.2012 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 22 (579) за июнь 2012 года размещена публикация о ликвидации Общества.

12.04.2013 Общество обратилось в Инспекцию с уведомлением о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме N Р15003; 15.11.2013 представило заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 и ликвидационный баланс.

22.11.2013 Инспекция отказала Обществу в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, сославшись на непредставление необходимых для государственной регистрации документов, в частности, ликвидационного баланса.

Общество посчитало решение Инспекции незаконным и обратилось в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 62, 63 и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 198 и 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 21 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленное требование. Суд пришел к выводу о том, что у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, поскольку в предусмотренный законом срок предъявления требований (истек 06.08.2012) Инспекция с требованием о погашении задолженности в Общество не обращалась и в промежуточном ликвидационном балансе в качестве кредитора она не значится.

Первый арбитражный апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции и отменил его решение. Суд посчитал обоснованным отказ в государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией на основании ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения юридического лица.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Кодекса).

Статьей 63 Кодекса предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1). После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2). Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5). После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6). Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9).

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Таким образом, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции установил и материалами дела подтверждается, что представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержит сведений о наличии у Общества задолженности перед бюджетом, установленной решением налогового органа от 22.04.2013 N 14; до утверждения промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов ООО "Торговый дом НМЗ" знало о наличии у него указанной задолженности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании незаконным решения от 22.11.2013 об отказе в государственной регистрации ООО "Торговый дом НМЗ" в связи с его ликвидацией.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу N А43-26459/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом НМЗ" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в сумме 1000 рублей отнести на общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом НМЗ".

Возвратить из федерального бюджета обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом НМЗ" 1000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 31.07.2014 N 007529.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников И.В. Чижов