Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 марта 2013 г. N Ф01-7158/13 по делу N А79-4644/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от ответчика - открытого акционерного общества "Стройтрест-ЧАЗ":

Никитиной К.С. по доверенности от 01.10.2012

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" Федоровой Надежды Геннадьевны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.08.2012, принятое судьей Даниловым А.Р., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012, принятое судьями Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А79-4644/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" к открытому акционерному обществу "Стройтрест-ЧАЗ" о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ЧАЗ",общество с ограниченной ответственностью "Строй-маркет" ,и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (далее - ООО "Ренессанс") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Стройтрест-ЧАЗ" (далее - ОАО "Стройтрест-ЧАЗ") о взыскании 1 807 334 рублей 20 копеек задолженности, 304 435 рублей 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.04.2010 по 24.05.2012 и далее по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙ-ЧАЗ" (далее - ООО "СТРОЙ-ЧАЗ") и общество с ограниченной ответственностью "Строй-маркет" (далее - ООО "Строй-маркет").

Суд первой инстанции решением от 10.08.2012 отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.11.2012 оставил решение от 10.08.2012 без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Ренессанс" обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 10.08.2012 и постановление от 06.11.2012 и принять по делу судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что ОАО "Стройтрест-ЧАЗ", как сторона по соглашению о зачете от 07.04.2010 N 01, обязалось уплатить ООО "Ренессанс" до 15.04.2010 долг в сумме 1 807 334 рублей 20 копеек.

Заявитель полагает, что договор уступки права требования от 04.04.2010 на момент подписания соглашения о зачете от 07.04.2010 заключен не был. Суды в нарушение норм процессуального права приняли в качестве надлежащего доказательства по делу нотариально заверенную копию договора уступки права требования от 04.04.2010, при этом лицами, участвующими в деле, не был представлен оригинал договора. Суды неправомерно отказали истцу в истребовании иных доказательств реальности заключения данного договора.

По мнению истца, материалы дела не подтверждают реального исполнения ООО "Строй-маркет" (цессионарием) обязательств по оплате ООО "СТРОЙ-ЧАЗ" (цеденту) приобретенного права требования в размере 20 000 000 рублей, поэтому сделка от 04.04.2010 по уступке прав является мнимой. Кроме того, заявитель обращает внимание суда на то, что у ООО "СТРОЙ-ЧАЗ" (цедента) при подписании договора уступки права требования от 04.04.2010 на изложенных условиях отсутствовала экономически обоснованная цель. Названные действия сторон сделки направлены на причинение вреда истцу, что прямо запрещено законом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявитель также указывает на противоречивость позиции ответчика. При рассмотрении другого дела (N А79-4939/2011) в обоснование своих доводов ответчик ссылался на соглашение о зачете от 07.04.2010 как действительное и заключенное в установленном порядке.

В судебном заседании представитель ответчика отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.08.2012 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по делу N А79-4644/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "АИКБ Татфондбанк" (далее - Банк) и ОАО "Стройтрест-ЧАЗ" (заемщик) заключили кредитный договор от 15.08.2008 N 019/08 ЧФ, по условиям которого Банк открывает заемщику кредитную линию с лимитом 20 000 000 рублей до 31.08.2010, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом.

Банк перечислил заемщику денежные средства в размере 20 000 000 рублей.

В целях обеспечения исполнения кредитных обязательств Банк и ООО "СТРОЙ-ЧАЗ" (поручитель) заключили договор поручительства от 05.11.2009 N 019-З/08 ЧФ, в соответствии с которым поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору.

ООО "СТРОЙ-ЧАЗ" (поручитель) исполнило обязательства заемщика перед Банком, перечислив в счет погашения задолженности по названному кредитному договору 20 000 000 рублей (мемориальные ордера от 09.11.2009 N 464 и 465).

ООО "СТРОЙ-ЧАЗ" (сторона 1), ООО "Ренессанс" (сторона 2) и ОАО "Стройтрест-ЧАЗ" (сторона 3) подписали соглашение о зачете от 07.04.2010 N 01, согласно которому сторона 1 уступает стороне 2 право требования к стороне 3 по обязательствам, вытекающим из договора поручительства от 05.11.2009 N 019-3/08 ЧФ на сумму 1 807 334 рубля 20 копеек. Стоимость уступленного права составляет 1 807 334 рубля 20 копеек (пункт 1 соглашения).

Посчитав, что на основании соглашения о зачете от 07.04.2010 N 01 ООО "СТРОЙ-ЧАЗ" уступило истцу право требования с ОАО "Стройтрест-ЧАЗ" уплаты задолженности в сумме 1 807 334 рублей 20 копеек, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик не признал иск и сослался на отсутствие предъявленной к взысканию задолженности в связи с тем, что ООО "СТРОЙ-ЧАЗ" (цедент) на основании договора уступки права требования от 04.04.2010 передало ООО "Строй-маркет" право требования с ответчика 20 000 000 рублей, уплаченных цедентом Банку по договору поручительства от 05.11.2009 N 019-З/08 ЧФ в счет исполнения ответчиком обязательств перед Банком по кредитному договору. Как следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.06.2012, обязательства ОАО "Стройтрест-ЧАЗ" перед ООО "Строй-маркет" выполнены в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных за должника.

Таким образом, при исполнении поручителем (ООО "СТРОЙ-ЧАЗ") обязательства заемщика перед Банком в части погашения задолженности в размере 20 000 000 рублей и право требования по нему в исполненной части перешло к ООО "СТРОЙ-ЧАЗ" в силу прямого указания закона.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 284 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ООО "СТРОЙ-ЧАЗ" (цедент) на основании договора уступки права требования от 04.04.2010 передало ООО "Строй-маркет" (цессионарию) право требования с ОАО "Стройтрест-ЧАЗ" 20 000 000 рублей долга, уплаченных цедентом в соответствии с договором поручительства от 05.11.2009 N 019-3/08 ЧФ в связи с неисполнением ОАО "Стройтрест-ЧАЗ" обязанностей по кредитному договору от 15.08.2008 N 019/08 ЧФ (пункт 1.1 договора).

Наличие права требования подтверждается договором поручительства от 05.11.2009 N 019-3/08ЧФ, заключенным Банком и цедентом, мемориальными ордерами от 09.11.2009 N 464 на сумму 18 914 500 рублей и от 09.11.2009 N 465 на сумму 1 085 500 рублей (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 1.3 договора за уступаемое право требования цессионарий обязан выплатить цеденту 20 000 000 рублей до 31.12.2013. Оплата производится денежными средствами либо иным способом, не запрещенным законодательством.

Согласно накладным от 09.04.2010 N 18, 19, 20, 27, 29 и 36, договорам купли-продажи от 12.04.2010 N 34/15к1, 2Н/15к1, 32/15к1, от 30.04.2010 N 01н-32 ОАО "Стройтрест-ЧАЗ" передало ООО "Строй-маркет" движимое и недвижимое имущество на общую сумму 20 000 000 рублей.

ОАО "Стройтрест-ЧАЗ", являющееся кредитором ООО "Строй-маркет" по перечисленным накладным на отпуск материалов на сторону и договорам купли-продажи, и ООО "Строй-маркет", являющееся кредитором ОАО "Стройтрест-ЧАЗ" по договору уступки права требования от 04.04.2010, заключили соглашение о прекращении обязательств от 30.04.2009 путем зачета встречных однородных требований на сумму 20 000 000 рублей.

Оценив на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что при таких обстоятельствах право требования с ОАО "Стройтрест-ЧАЗ" в сумме 1 807 334 рублей 20 копеек не могло перейти к истцу (ООО "Ренессанс").

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что уступка права требования ООО "Строй-маркет" не подтверждена надлежащим доказательством ввиду того, что не представлен подлинник договора от 04.04.2010, подлежит отклонению.

Представление договора уступки права требования от 04.04.2010 в виде нотариально заверенной копии не противоречит части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой письменные доказательства в арбитражный суд представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Следовательно, рассмотрев спор в отсутствие подлинника договора уступки права требования от 04.04.2010, суд не допустил процессуальных нарушений, влекущих отмену судебного акта. Кроме того, заключение договора уступки права требования от 04.04.2010 подтверждается другими представленными в материалы дела документами, достоверность которых истцом не оспаривается.

Отклоняется также довод заявителя жалобы о том, что пункт 1.3 договора уступки права требования от 04.04.2010 об оплате за уступленное право 20 000 000 рублей до 31.12.2013 является мнимым, притворным, что влечет недействительность уступки в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 1.3 договора уступки права требования от 04.04.2010 стороны предусмотрели оплату уступки в сумме 20 000 000 рублей. Согласование сторонами условия об оплате уступленного права с отсрочкой платежа не может свидетельствовать о мнимости данного условия. В данном деле суд не установил, что стороны имели намерения на безвозмездную передачу права.

Ссылка заявителя жалобы на признание ответчиком соглашения о зачете от 07.04.2010 N 01 в связи с представлением его в материалы дела N А79-4939/2011 в подтверждение факта исполнения обязательств по договору займа от 02.11.2009, отклоняется судом округа, так как судебный акт по указанному делу не принят, оплата задолженности на основании данного соглашения судом не установлена.

Указание заявителя на неприменение судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельным, поскольку злоупотребление правом и причинение вреда истцу не подтверждаются материалами дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.08.2012 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по делу N А79-4644/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" Федоровой Н.Г. - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Чувашской Республики-Чувашии в соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева