Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 октября 2014 г. N Ф01-4177/14 по делу N А39-2305/2013

Нижний Новгород

16 октября 2014 г.

Дело N А39-2305/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от истца: Ювкина В.А. (паспорт) и представителя Ювкина В.А. - Пономаревой О.Е. (доверенность от 14.04.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ювкина Вадима Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014, принятое судьей Бобкиной С.П., на постановление Первого Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014, принятое судьями Насоновым Н.А., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А39-2305/2013

по иску Ювкина Вадима Анатольевича

к Фомичеву Сергею Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Октябрь" (ОГРН: 1071328001546, ИНН: 1328906905)

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

Ювкин Вадим Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Фомичеву Сергею Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Октябрь" (далее - Общество) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 10 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью") и мотивированы заключением спорной сделки с нарушением предусмотренного законом порядка ее одобрения. Истец ссылается на продажу предмета сделки по заниженной цене, что привело к причинению Обществу значительного ущерба в виде утраты юридическим лицом своих активов, что указывает на факт злоупотребления правом при совершении указанной сделки.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 04.04.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014, отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 10, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 46 и 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд не усмотрел правовых оснований для квалификации спорной сделки в качестве крупной и признаков злоупотребления правом в действиях ответчиков.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ювкин Вадим Анатольевич обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что в нарушение статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не назначил по настоящему делу бухгалтерскую экспертизу по вопросу определения балансовой стоимости активов Общества, что привело к принятию неправосудных актов.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ответчики не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав заявителя и его представителя, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество (продавец) и Фомичев С.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.01.2013 недвижимого имущества - линейного объекта недвижимости (сооружения железнодорожной платформы, состоящего из железобетонного пути N 2, стрелки 214, упора, назначение производственное, протяженность 155 погонных метров, инвентарный номер 790), расположенного по адресу: г. Саранск, ул. Строительная, д. 1 (переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия 20.02.2013, номер регистрации 13-13-01/010/20113-269).

Согласно пункту 2.1 стороны установили, что продажная стоимость объекта недвижимого имущества составляет 150 000 рублей.

Посчитав, что спорная сделка совершена с нарушением требований действующего законодательства и при ее заключении имело место злоупотребление правом со стороны ответчиков, Ювкин В.А. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества. Для целей, предусмотренных статьей 46 названного корпоративного Закона, стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (пункт 5 части 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела видно, что бухгалтерские балансы Общество не представило. Ходатайства о проведении по настоящему делу судебной бухгалтерской экспертизы по вопросу определения балансовой стоимости активов Общества истец не заявлял.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ювкин В.А. не представил доказательств крупности спорной сделки и факта того, что при ее совершении Фомичев С.Н. знал о нарушении порядка ее одобрения участниками Общества. Доказательства злоупотребления правом ответчиками при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2013 в деле также отсутствуют.

Оценив имеющуюся в материалах дела доказательственную базу в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки крупной и о применении к спорным правоотношениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также обоснованно не усмотрел злоупотребления правом со стороны ответчиков.

В деле имеется решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.12.2013 по делу N А39-2306/2013, согласно которому удовлетворены требования Ювкина В.А. и признаны недействительными решения общего собрания участников Общества от 30.01.2013 ввиду подложности соответствующего протокола.

Суд правильно отметил, что с учетом презумпции добросовестности, установленной в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Фомичев С.Н. при заключении спорной сделки не был обязан проверять обстоятельства созыва общего собрания участников Общества и фактического участия в нем лиц, указанных в протоколе, кроме того, об обстоятельствах, установленных указанным судебным актом Фомичеву С.Н. не было известно.

Довод заявителя о том, что в нарушение статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд неправомерно не назначил по настоящему делу бухгалтерскую экспертизу по вопросу определения балансовой стоимости активов Общества, суд округа отклонил, как основанный на неправильном понимании содержания приведенной нормы права, которая предусматривает возможность назначения судебной экспертизы по ходатайству лиц, участвующих в деле. Необходимое ходатайство Ювкиным В.А. в ходе рассмотрения настоящего дела не заявлялось.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 04.04.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2014 по делу N А39-2305/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Ювкина Вадима Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын