Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 октября 2014 г. N Ф01-3827/14 по делу N А79-9260/2013

Нижний Новгород

14 октября 2014 г.

Дело N А79-9260/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 14.10.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца - Баталыгина Сергея Николаевича: Максимова А.А. (ордер от 10.10.2014 N 0689),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Металлстройтрест": Макаренковой Л.Н. (доверенность от 25.11.2013),

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая фирма "РИФ": Макаренковой Л.Н. (доверенность от 21.11.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Баталыгина Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.02.2014, принятое судьей Яковлевой Г.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., по делу N А79-9260/2013

по иску Баталыгина Сергея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Техстройпроект" (ОГРН: 106212, ИНН: 2128707573), обществу с ограниченной ответственностью "Металлстройтрест" (ОГРН: 1105903006000, ИНН: 5903063635)

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая фирма "РИФ", Степанова Лариса Николаевна,

и у с т а н о в и л :

Баталыгин Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техстройпроект" (далее - ООО "Техстройпроект") и обществу с ограниченной ответственностью "Металлстройтрест" (далее - ООО "Металлстройтрест") о признании недействительным договора от 24.12.2010 на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия).

Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемый договор является крупной сделкой; его совершение должно быть одобрено единственным участником ООО "Техстройпроект", однако решение об одобрении крупной сделки участником названного общества не принималось.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая фирма "РИФ" (далее - ООО "КФ "РИФ") и Степанова Лариса Николаевна.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.02.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды обеих инстанций исходили из того, что участником ООО "Техстройпроект" Баталыгин С.Н. стал в 2011 году, то есть после совершения оспариваемой сделки, следовательно, эта сделка не могла затрагивать права и интересы истца как участника ООО "Техстройпроект", поэтому истец не может быть признан лицом, обладающим, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом требования признания оспариваемого договора недействительным. Кроме того, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

Не согласившись с решением и постановлением, Баталыгин С.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, в нарушение пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суды обеих инстанций неправильно определили дату начала течения срока исковой давности, так как закон связывает начала течения срока исковой давности с датой, когда истец узнал или должен был узнать, что сделка является крупной, а не с датой, когда истец узнал или должен был узнать о заключении сделки; о наличии спорной сделки, а также о том, что она является крупной, истцу стало известно только после получения письма от директора ООО "Техстройпроект" от 10.09.2013 N 149/13.

Заявитель ссылается на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пунктах 5 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Металлстройтрест" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Представитель ООО "КФ "РИФ" также отклонил доводы заявителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Техстройпроект" и Степанова Л.Н. не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары зарегистрировала ООО "Техстройпроект" в качестве юридического лица 17.02.2006; по состоянию на 2010 год участником общества являлась Степанова Л.Н., владевшая 100 процентами долей уставного капитала.

Степанова Л.Н. 27.04.2011 приняла решение о продаже принадлежащей ей 100-процентной доли в уставном капитале ООО "Техстройпроект" стоимостью 10 000 рублей Баталыгину С.Н. На основании данного решения Степанова Л.Н. и Баталыгин С.Н. 10.05.2011 заключили договор купли-продажи указанной доли, удостоверенный нотариусом города Чебоксары.

ООО "Техстройпроект" (заказчик) и ООО "Металлстройтрест" (исполнитель) заключили договор на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.12.2010, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по подбору объекта недвижимости (предприятия), отвечающего требованиям заказчика в объеме и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему, а заказчик обязался оплатить эти услуги. Стоимость услуг по договору составила 13 000 000 рублей (пункт 4.1 договора).

Впоследствии ООО "Техстройпроект" и ООО "Металлстройтрест" 26.04.2011 подписали акт сдачи оказанных услуг по договору о подборе и сопровождении процедуры приобретения объекта недвижимости, которым подтвердили факт оказания предусмотренных спорным договором услуг.

Баталыгин С.Н., будучи единственным участником ООО "Техстройпроект", обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор на оказание услуг по подбору и сопровождению процедуры приобретения объекта недвижимости (предприятия) от 24.12.2010 является для ООО "Техстройпроект" крупной сделкой и не одобрен участником названного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из содержания пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Суды двух инстанций установили, что Баталыгин С.Н. стал участником ООО "Техстройпроект" после заключения спорной сделки (в мае 2011 года).

До принятия судом решения ответчик - ООО "Металлстройтрест" - заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Баталыгина С.Н. срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из материалов дела усматривается, что с мая 2011 года Баталыгин С.Н. приобрел статус участника ООО "Техстройпроект", владеющего 100 процентами доли уставного капитала общества. Следовательно, с указанного момента он вправе был знакомиться со всеми документами названного общества, в том числе должен был знать о наличии оспариваемого им договора. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

С исковым требованием о признании спорной сделки недействительной истец обратился в арбитражный суд 11.11.2013, то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Баталыгину С.Н. в удовлетворении заявленного иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.02.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2014 по делу N А79-9260/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Баталыгина Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов