Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2013 г. N Ф01-10255/13 по делу N А11-7540/2012

Нижний Новгород

09 августа 2013 г.

Дело N А11-7540/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.08.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.01.2013,

принятое судьей Кашликовым И.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013,

принятое судьями Тарасовой Т.И., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А.,

по делу N А11-7540/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР"

(ИНН: 3328431525, ОГРН: 1043302006252)

к федеральному государственному казенному учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (ИНН: 6671257260, ОГРН: 1086671005838)

о взыскании 10 674 575 рублей 37 копеек

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" (далее - ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР", Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к федеральному государственному казенному учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (далее - ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО", Учреждение) о взыскании задолженности за выполненные работы на основании государственного контракта от 23.10.2009 N 061-1/1, в сумме 10 674 575 рублей 37 копеек.

Решением суда первой инстанции от 23.01.2012 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 04.04.2013 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Учреждение обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель считает, что ФГКЭУ "Сердобская квартирно-эксплуатационная часть района" в соответствии с передаточным актом не передавало кредиторскую задолженность по государственному контракту от 23.10.2009 N 061-1/1 ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО", которому лимиты бюджетных обязательств для оплаты задолженности также не выделялись, в связи с чем полагает, что не имеет задолженности перед истцом.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность принятых Арбитражным судом Владимирской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по итогам открытого аукциона на размещение государственного заказа (протокол от 12.10.2009 N 14/1, лот 061-1/1) ФГКЭУ "Сердобская КЭЧ района" (заказчик) и ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" (исполнитель) заключили государственный контракт от 23.10.2009 N 061-1/1, в соответствии с пунктом 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство своими силами или силами привлеченных субподрядных организаций выполнить работы по подготовке к всесезонной эксплуатации инженерных сетей методом гидродинамической очистки (технологические нужды), лот 061-1/1.

Согласно пункту 1.2 контракта место расположения инженерных сетей и подлежащий выполнению необходимый объем работ, указан в согласованном сторонами сводно-сметном расчете (приложение N 1) и техническом задании (приложение N 2).

Сроки выполнения работ: начало - 01.11.2009, окончание - 01.06.2010 (пункт 2.1 контракта).

В силу пунктов 3.1, 3.2 контракта стоимость выполняемых работ согласно сводно-сметному расчету составляет 10 674 575 рублей 37 копеек, является твердой и не подлежит изменению на весь период выполнения работ.

Расчет за выполненные работы производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя на основании подписанных сторонами актов приемки выполненных работ формы КС-2, в срок не позднее 31.12.2010 (пункт 3.3 контракта).

На основании пункта 4.1 контракта не позднее трех дней с момента окончания выполнения работ всего объема работ по контракту, стороны подписывают акты приемки выполненных работ формы КС-2 и справку о стоимости работ формы КС-3.

Истец, ссылаясь на акты о приемке выполненных работ от 12.11.2009 N 1, от 20.05.2010 N 5, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 12.11.2009 N 1, от 20.05.2010 N 2, считает, что выполнил предусмотренные контрактом работы на общую сумму 10 674 575 рублей 37 копеек.

ФГКЭУ "Сердобская КЭЧ района" выполненные работы в установленный контрактом срок не оплатило.

ФГКЭУ "Сердобская КЭЧ района" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 20.06.2012.

Неоплата выполненных работ послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском к Учреждению.

Руководствуясь статьями 57, 58, 129, 309, 711, 763 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьей 3 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд", суд пришел к выводу о доказанности истцом факта выполнения работ, предусмотренных государственным контрактом от 23.10.2009 N 061-1/1, на заявленную сумму. Суд также исходил из того, что в результате реорганизации ответчик стал правопреемником ФГКЭУ "Сердобская КЭЧ района", в том числе и в отношении обязанностей последнего перед истцом в той части, в которой они не были исполнены на момент присоединения к ответчику, в связи с чем взыскал с ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО" в пользу ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" 10 674 575 рублей 37 копеек долга.

Апелляционный суд руководствовался аналогичными нормами права и согласился с выводом суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно статье 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).

В силу статьи 763 Кодекса подрядные строительные работы (статья 740), проектные и изыскательские работы (статья 758), предназначенные для удовлетворения государственных или муниципальных нужд, осуществляются на основе государственного или муниципального контракта на выполнение подрядных работ для государственных или муниципальных нужд. По государственному или муниципальному контракту на выполнение подрядных работ для государственных или муниципальных нужд подрядчик обязуется выполнить строительные, проектные и другие связанные со строительством и ремонтом объектов производственного и непроизводственного характера работы и передать их государственному или муниципальному заказчику, а государственный или муниципальный заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их или обеспечить их оплату.

Заключенный сторонами контракт является договором подряда и регулируется общими положениями гражданского законодательства об обязательствах и нормами, установленными в Кодексе для отдельных видов договоров.

На основании статьи 711 Кодекса, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что Общество выполнило работы, предусмотренные государственным контрактом от 23.10.2009 N 061-1/1, на заявленную сумму.

Довод заявителя об отсутствии у него задолженности перед истцом отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 57 Кодекса реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На основании пунктов 2 и 4 статьи 58 Кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

По своей природе разделительный баланс является документом, определяющим состав прав и обязанностей, переходящих к соответствующему правопреемнику, а также служит доказательством их распределения.

Правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 Кодекса является универсальным, охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

При присоединении вся совокупность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица переходит к одному правопреемнику в соответствии с передаточным актом. Переходят также те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания (не указания) в передаточном акте.

Из материалов дела видно, что ФГКЭУ "Сердобская КЭЧ района" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО" (выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 20.06.2012).

Следовательно, Учреждение является правопреемником задолженности ФГКЭУ "Сердобская КЭЧ района" перед Обществом.

Факт выполнения истцом работ на заявленную сумму в рамках государственного контракта подтвержден документально и не оспаривается ответчиком.

Суды установили, что в результате реорганизации ответчик стал правопреемником ФГКЭУ "Сердобская КЭЧ района", в том числе и в отношении обязанностей последнего перед истцом в той части, в которой они не были исполнены на момент присоединения к ответчику.

Таким образом, в рассматриваемом случае с ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО" в пользу ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" правомерно взыскан долг в сумме 10 674 575 рублей 37 копеек.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба Учреждения удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Владимирской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 2000 рублей подлежат взысканию с заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.01.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по делу N А11-7540/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации - без удовлетворения.

Взыскать с федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Чиграков

Судьи

О.В. Александрова И.Л. Забурдаева