Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 августа 2013 г. N Ф01-10448/13 по делу N А82-14450/2012

Нижний Новгород

26 августа 2013 г.

Дело N А82-14450/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2013.

Полный текст постановления изготовлен 26.08.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от истца: Скрипник А.А. (доверенность от 10.10.2012),

от ответчика: Паньшиной Г.В. (доверенность от 13.04.2013),

от третьего лица: Красноруцкой Е.С. (доверенность от 11.02.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Энергоресурс"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2013,

принятое судьей Чистяковой О.Н., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013,

принятое судьями Малых Е.Г., Великоредчаниным О.Б., Савельевым А.Б.,

по делу N А82-14450/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергоресурс"

(ИНН: 7602076842, ОГРН: 1107602000747)

к открытому акционерному обществу "Лакокраска"

(ИНН: 7602049503, ОГРН: 1057600073112)

о понуждении к заключению договора,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью

"Ярославский пигмент",

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" (далее - ООО "Энергоресурс") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Лакокраска" (далее - ОАО "Лакокраска") о понуждении к заключению договора купли-продажи нежилых зданий лаковыпускного корпуса цеха N 6 общей площадью 2740,4 квадратного метра, литеры Г - Р, и корпуса синтеза цеха N 6 общей площадью 7150,6 квадратного метра, литеры Б-В, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Полушкина роща, дом 16, в редакции протокола разногласий от 19.10.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ярославский пигмент" (далее - ООО "Ярославский пигмент").

Заявленное требование основано на статье 426 и 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ООО "Энергоресурс" признано победителем торгов в форме аукциона, состоявшихся 15.10.2012, однако ответчик до момента обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд уклонялся от заключения договора купли-продажи в редакции протокола разногласий, подготовленной ООО "Энергоресурс".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013, в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на статьи 447, 448 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и статьи 110 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Обе судебные инстанции исходили из того, что именно истец уклонился от подписания договора купли-продажи в редакции, определенной условиями публичных торгов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Энергоресурс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и уточнением к ней, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда вследствие неправильного применения норм материального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют аргументы, перечисленные в исковом заявлении, и сводятся к следующему. Спорный договор купли-продажи нельзя отнести к публичным, а потому при его заключении возможно подписания протокола разногласий. В дополнении к кассационной жалобе истец указал, что суд апелляционной инстанции сослался на пункт 9 статьи 110 Закон о банкротстве, положения которого не распространяются на процедуру конкурсного производства.

ОАО "Лакокраска" и ООО "Ярославский пигмент" в отзыве на кассационную жалобу указало на правильность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица отклонили аргументы заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из документов кассационного производства следует и суды первой и апелляционной инстанций установили, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2008 по делу N А82-935/2007-30-Б/8 ОАО "Лакокраска" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим назначен Алимов Александр Анатольевич.

Порядок реализации имущества должника утвержден собранием кредиторов 28.08.2008 (с изменениями от 27.03.2009).

В газете "КоммерсантЪ" от 01.09.2012 N 163 размещено объявление о проведении 15.10.2012 открытых торгов в форме аукциона по продаже недвижимого имущества должника, расположенного по адресу: город Ярославль, улица Полушкина роща, 16: лот N 1 - нежилое здание (лаковыпускной корпус цеха N 6) общей площадью 2740,4 квадратного метра, литеры Г - Р, и нежилое здание (корпус синтеза цеха N 6) общей площадью 7150,6 квадратного метра, литеры Б-В. Начальная цена лота N 1 установлена в размере 11 788 125 рублей (включая НДС), величина задатка - 20 процентов от начальной цены лота, шаг аукциона - 10 процентов от начальной цены лота.

Открытые торги состоялись 15.10.2012, их победителем признано ООО "Энергоресурс", предложившее 54 225 375 рублей за лот N 1.

ОАО "Лакокраска" 23.10.2012 направило в адрес истца договор купли-продажи от 19.10.2012, не согласившись с условиями которого ООО "Энергоресурс" 07.11.2012 направило в адрес продавца договор с протоколом разногласий, в котором предложило свою редакцию пунктов, касающихся порядка исполнения договора по оплате и передаче имущества 1.2, 2.3, 3.3, 5.1, 5.2, 6.1, а пункты 2.4 и 6.2 предложило из договора исключить.

Неподписание договора купли-продажи имущества и отсутствие извещения от продавца о результатах рассмотрения протокола разногласий покупателя явились основанием для обращения ООО "Энергоресурс" в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Возможность реализации имущества должника посредством публичного предложения предусмотрена пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

В пункте 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если предметом торгов было только право на заключение договора, такой договор должен быть подписан сторонами не позднее двадцати дней или иного указанного в извещении срока после завершения торгов и оформления протокола. В случае уклонения одной из них от заключения договора другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В силу специальных норм - пунктов 8 и 9 статьи 110, пункта 6 статьи 139 Закона о банкротстве - лицо, являющееся победителем торгов, и конкурсный управляющий не позднее чем через десять дней с даты подведения итогов торгов подписывают договор купли-продажи предприятия. Покупатель предприятия обязан уплатить цену продажи предприятия, определенную на торгах, в срок, указанный в сообщении о проведении торгов, но не позднее чем через месяц с даты подведения итогов торгов. Денежные средства, вырученные от продажи предприятия, включаются в состав имущества должника.

В случае уклонения лица, являющегося победителем торгов, от подписания протокола или договора купли-продажи сумма задатка, утраченная этим лицом, включается в состав имущества должника за вычетом издержек организатора торгов на их проведение.

Суды установили, что протокол о результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества, принадлежащего ОАО "Лакокраска" (лот N 1) подписан 15.10.2012 организатором торгов - конкурсным управляющим Алимовым А.А. и победителем торгов - ООО "Энергоресурс" без каких-либо разногласий. В установленном законом порядке торги недействительными не признаны.

В рассмотренном случае стороны не заключили договор купли-продажи недвижимости, являвшейся предметом открытых торгов в связи с тем, что истец после подписания протокола о результатах открытых торгов выразил несогласие с условиями сделки, касающимися порядка и сроков расчетов и передачи ему имущества. Данные условия были определены конкурсным управляющим заранее и известны покупателю как участнику аукциона.

При таких обстоятельствах окружной суд счел, что в данном случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что ООО "Энергоресурс" обязано было подписать договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях, установленных конкурсным управляющим и определенных по результатам торгов.

Указание заявителя жалобы на неверное применение судом апелляционной инстанции положений статьи 110 Закона о банкротстве отклоняется, как прямо противоречащее содержанию пункта 3 статьи 139 данного Закона.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Вторым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по делу N А82-14450/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов