|
26 августа 2013 г.
|
Дело N А82-14450/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2013.
Полный текст постановления изготовлен 26.08.2013.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Бабаева С.В.,
судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.
при участии представителей
от истца: Скрипник А.А. (доверенность от 10.10.2012),
от ответчика: Паньшиной Г.В. (доверенность от 13.04.2013),
от третьего лица: Красноруцкой Е.С. (доверенность от 11.02.2013)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
общества с ограниченной ответственностью "Энергоресурс"
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2013,
принятое судьей Чистяковой О.Н., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013,
принятое судьями Малых Е.Г., Великоредчаниным О.Б., Савельевым А.Б.,
по делу N А82-14450/2012
по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергоресурс"
(ИНН: 7602076842, ОГРН: 1107602000747)
к открытому акционерному обществу "Лакокраска"
(ИНН: 7602049503, ОГРН: 1057600073112)
о понуждении к заключению договора,
третье лицо - общество с ограниченной ответственностью
"Ярославский пигмент",
и у с т а н о в и л :
общество с ограниченной ответственностью "Энергоресурс" (далее - ООО "Энергоресурс") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Лакокраска" (далее - ОАО "Лакокраска") о понуждении к заключению договора купли-продажи нежилых зданий лаковыпускного корпуса цеха N 6 общей площадью 2740,4 квадратного метра, литеры Г - Р, и корпуса синтеза цеха N 6 общей площадью 7150,6 квадратного метра, литеры Б-В, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Полушкина роща, дом 16, в редакции протокола разногласий от 19.10.2012.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ярославский пигмент" (далее - ООО "Ярославский пигмент").
Заявленное требование основано на статье 426 и 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ООО "Энергоресурс" признано победителем торгов в форме аукциона, состоявшихся 15.10.2012, однако ответчик до момента обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд уклонялся от заключения договора купли-продажи в редакции протокола разногласий, подготовленной ООО "Энергоресурс".
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013, в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на статьи 447, 448 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и статьи 110 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Обе судебные инстанции исходили из того, что именно истец уклонился от подписания договора купли-продажи в редакции, определенной условиями публичных торгов.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Энергоресурс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и уточнением к ней, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда вследствие неправильного применения норм материального права.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют аргументы, перечисленные в исковом заявлении, и сводятся к следующему. Спорный договор купли-продажи нельзя отнести к публичным, а потому при его заключении возможно подписания протокола разногласий. В дополнении к кассационной жалобе истец указал, что суд апелляционной инстанции сослался на пункт 9 статьи 110 Закон о банкротстве, положения которого не распространяются на процедуру конкурсного производства.
ОАО "Лакокраска" и ООО "Ярославский пигмент" в отзыве на кассационную жалобу указало на правильность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица отклонили аргументы заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Из документов кассационного производства следует и суды первой и апелляционной инстанций установили, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2008 по делу N А82-935/2007-30-Б/8 ОАО "Лакокраска" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим назначен Алимов Александр Анатольевич.
Порядок реализации имущества должника утвержден собранием кредиторов 28.08.2008 (с изменениями от 27.03.2009).
В газете "КоммерсантЪ" от 01.09.2012 N 163 размещено объявление о проведении 15.10.2012 открытых торгов в форме аукциона по продаже недвижимого имущества должника, расположенного по адресу: город Ярославль, улица Полушкина роща, 16: лот N 1 - нежилое здание (лаковыпускной корпус цеха N 6) общей площадью 2740,4 квадратного метра, литеры Г - Р, и нежилое здание (корпус синтеза цеха N 6) общей площадью 7150,6 квадратного метра, литеры Б-В. Начальная цена лота N 1 установлена в размере 11 788 125 рублей (включая НДС), величина задатка - 20 процентов от начальной цены лота, шаг аукциона - 10 процентов от начальной цены лота.
Открытые торги состоялись 15.10.2012, их победителем признано ООО "Энергоресурс", предложившее 54 225 375 рублей за лот N 1.
ОАО "Лакокраска" 23.10.2012 направило в адрес истца договор купли-продажи от 19.10.2012, не согласившись с условиями которого ООО "Энергоресурс" 07.11.2012 направило в адрес продавца договор с протоколом разногласий, в котором предложило свою редакцию пунктов, касающихся порядка исполнения договора по оплате и передаче имущества 1.2, 2.3, 3.3, 5.1, 5.2, 6.1, а пункты 2.4 и 6.2 предложило из договора исключить.
Неподписание договора купли-продажи имущества и отсутствие извещения от продавца о результатах рассмотрения протокола разногласий покупателя явились основанием для обращения ООО "Энергоресурс" в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.
Возможность реализации имущества должника посредством публичного предложения предусмотрена пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.
В пункте 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если предметом торгов было только право на заключение договора, такой договор должен быть подписан сторонами не позднее двадцати дней или иного указанного в извещении срока после завершения торгов и оформления протокола. В случае уклонения одной из них от заключения договора другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В силу
