Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 сентября 2013 г. N Ф01-10775/13 по делу N А11-3704/2012

Нижний Новгород

03 сентября 2013 г.

Дело N А11-3704/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от ответчика: Михайлова А.В.(доверенность от 21.01.2013 и ордер от 30.08.2013 N 000120)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "У Студеной горы"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2013,

принятое судьей Беловым А.А., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013,

принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,

по делу N А11-3704/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "У Студеной горы"

(ИНН: 3302003476, ОГРН: 1023301284324)

к Абрамову Дмитрию Алексеевичу

о взыскании убытков

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "У Студеной горы" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Абрамову Дмитрию Алексеевичу о взыскании 5 000 000 рублей убытков, причинных ответчиком как единоличным исполнительным органом товарищества с ограниченной ответственностью кафе "У Студеной горы - 2" (правопредшественника Общества, далее - ТОО кафе "У Студеной горы - 2").

Исковые требования основаны на статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что действиями нелегитимного директора по продаже недвижимого имущества по заниженной цене во исполнение обязательств по несуществующему договору займа от 15.01.1999 Обществу причинены убытки.

Сославшись на статьи 196, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Владимирской области решением от 25.03.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.05.2013, отказал в удовлетворении иска по причине пропуска истцом срока исковой давности. Суды обеих инстанций исходили из того, что о нарушении права юридическое лицо должно было узнать с момента заключения 02.07.1999 его единоличным исполнительным органом договора купли-продажи объекта недвижимости.

Не согласившись с данными судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно не дал оценки виновным действиям Абрамова Д.А. и не рассмотрел заявленные истцом требования, о чем свидетельствует несоответствие суммы иска, указанной в резолютивной части решения, требованию уточненного искового заявления.

Заявитель оспаривает вывод суда об истечении срока исковой давности и считает, что этот срок должен быть исчислен с даты, следующей за днем вступления в законную силу 05.05.2009 решения Арбитражного суда Владимирской области от 01.04.2008 по делу N А11-10577/2008, которым признан недействительным протокол общего собрания участников ТОО кафе "У Студёной горы - 2" от 21.12.1998 N 3 об одобрении сделок займа и купли-продажи.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ответчика отклонил аргументы заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав полномочного представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ТОО кафе "У Студеной горы - 2" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.10.1992 и является правопреемником Общества.

Решением общего собрания участников Общества от 06.01.1997 N 2 директором избран Абрамов Д.А.

На общем собрании от 19.10.1998 участники Общества приняли решение о перерегистрации ТОО кафе "У Студеной горы - 2" в общество с ограниченной ответственностью кафе "У Студеной горы - 2" и назначении директором Абрамова Д.А.

По состоянию на 19.10.1998 участниками Общества являлись Курганова Е.А., Демешкина И.А., Матюшин Н.В., Яшина Н.К., Кузнецова Л.К., Мальцева М.С., Пряхина Т.А., Евдокимова Е.В., Зиновьев А.Л. с долями по 3,5 процента и Шуинова И.В. с долей 68,5 процента от уставного капитала Общества.

Участники Общества на общем собрании от 21.12.1998 приняли решения (протокол N 3) о заключении договора займа.

Общество в лице генерального директора Абрамова Д.А. (заемщик) и Набатов Алексей Львович (займодавец) подписали договор займа от 15.01.1999, по условиям которого займодавец передал заемщику 300 000 рублей, а заемщик обязался вернуть их займодавцу в срок до 15.06.1999 единовременным платежом.

На основании решения общего собрания участников ТОО кафе "У Студеной горы - 2" от 30.06.1999 N 4 Общество в лице генерального директора Абрамова Д.А. (продавец) и Набатов А.Л. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 02.07.1999 нежилых помещений общей полезной площадью 879,4 квадратного метра, расположенных на первом этаже и в подвале пятиэтажного кирпичного дома по адресу: город Владимир, улица Дворянская, дом 15. Недвижимость передана покупателю по акту приема-передачи от 05.07.1999. Сделка является новацией в отношении обязательства по договору займа от 15.01.1999 (пункт 5 договора).

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Владимирской Области от 22.02.2008 по делу N А11-10841/2007-К1-14/519 и от 01.04.2008 по делу N А11-10577/2008 признаны недействительными протоколы общего собрания участников ТОО кафе "У Студеной горы - 2" от 06.01.1997 N 2 об избрании директором Абрамо- ва Д.А. и от 21.12.1998 N 3 об одобрении сделок займа и купли-продажи.

Посчитав, что в результате противоправных действий Абрамова Д.А. по отчуждению объекта недвижимости по заниженной цене Обществу причинены убытки, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 названной статьи).

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенных прав по настоящему иску.

Суды первой и апелляционной инстанций указали, что о нарушении прав Общество должно было узнать с момента заключения его единоличным исполнительным органом договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.07.1999.

Кроме того, о наличии сделки и причинении убытков в результате ее заключения знала являющаяся на момент заключения договора контролирующим участником Общества Шуинова И.В., что подтверждается ее участием в делах Ленинского районного суда Владимирской области по иску о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности (решение от 09.12.2004), Октябрьского районного суда Владимирской области по иску о признании незаключенным договора займа от 15.01.1999 (заочное решение от 28.04.2005), в делах N А11-10841/2007-К1-14/519 и А11-10577/2008 Арбитражного суда Владимирской области, а также ее участием в 1999 году в качестве представителя истца при в рассмотрении иска акционерного общества открытого типа "Вита-инвест" об оспаривании названного договора купли-продажи недвижимости. Таким образом, Общество могло реализовать свое права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском до истечения срока исковой давности.

Заявление в суд подано 05.05.2012, то есть за пределами установленного законом трехлетнего срока, следовательно, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся существа рассмотренного спора, не принимаются во внимание судом кассационной инстанции, так как в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельной причиной для отказа в иске.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки подлежат взысканию с Общества.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 по делу N А11-3704/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "У Студеной горы" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "У Студеной горы" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов