Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 сентября 2013 г. N Ф01-10771/13 по делу N А38-6142/2012

Нижний Новгород

16 сентября 2013 г.

Дело N А38-6142/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.

при участии представителя

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Галантерея":

Уховой О.М. по доверенности от 27.05.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

закрытого акционерного общества "Сладкий остров"

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.01.2013,

принятое судьей Петуховой А.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013,

принятое судьями Александровой О.Ю., Бухтояровой Л.В., Большаковой О.А.,

по делу N А38-6142/2012

по иску закрытого акционерного общества "Сладкий остров"

(ОГРН: 1021200764727, ИНН: 1215038944)

к обществу с ограниченной ответственностью "Галантерея"

(ОГРН: 1021200757126, ИНН: 1200000627)

о признании договоров недействительными, взыскании неосновательного

обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

и у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество "Сладкий остров" (далее - ЗАО "Сладкий остров") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Галантерея" (далее - ООО "Галантерея") о признании недействительными договоров на возмещение затрат по содержанию имущества от 01.01.2009 N 11, от 01.01.2010 N 11, от 01.01.2011 N 11 и от 01.01.2012 N 11, о взыскании 2 493 040 рублей 35 копеек неосновательного обогащения и 307 158 рублей 02 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции решением от 30.01.2013 отказал в удовлетворении иска. При принятии судебного акта суд квалифицировал спорные договоры как договоры о порядке несения расходов по содержанию общего имущества здания; счел, что договоры заключены в установленном порядке, поэтому отсутствуют правовые основания для признания их недействительными или незаключенными. Представленными в дело доказательствами подтверждены факты исполнения договоров, в связи с чем обязательства по спорным сделкам применительно к статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации являются прекращенными.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.05.2013 оставил решение от 30.01.2013 без изменения по тем же основаниям.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ЗАО "Сладкий остров" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 30.01.2013 и постановление от 07.05.2013 и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель настаивает на том, что оспариваемые договоры являются ничтожными в связи с отсутствием у ответчика полномочия для определения необходимости содержания мест общего пользования здания, права в одностороннем порядке определять долевое соотношение участия в расходах на их содержание. Собственники помещений, расположенных в нежилом здании по адресу: город Йошкар-Ола, улица Соловьева, дом 18, не уполномочили ООО "Галантерея" на управление имущественным комплексом, ведение учета расходов в общем праве и определение необходимости данных расходов.

По мнению истца, суды неверно квалифицировали спорные сделки, так как по своей сути рассматриваемые договоры являются договорами аренды.

Кроме того, ЗАО "Сладкий остров" указывает на недоказанность ответчиком несения расходов на содержание имущества, а также на непривлечение судами к участию в дело всех собственников объектов недвижимости, расположенных в нежилом здании.

Представитель ответчика в отзыве и в судебном заседании просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителя в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.01.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 по делу N А38-6142/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Сладкий остров" и ООО "Галантерея" являются собственниками недвижимого имущества, расположенного на территории базы ООО "Галантерея" по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, улица Соловьева, дом 18.

ЗАО "Сладкий остров" и ООО "Галантерея" заключили договоры на долевое участие в расходах по содержанию, ремонту, восстановлению сооружений и коммуникаций, благоустройству территории, находящихся на балансе ООО "Галантерея", и на аренду помещений и земельных участков от 01.01.2009 N 11, от 01.01.2010 N 11, от 01.01.2011 N 11 и от 01.01.2012 N 11 (в редакции протоколов разногласий), по условиям которых ответчик предоставил, а истец получил право беспрепятственного доступа в любое время через КПП к имуществу, техническим помещениям и оборудованию, необходимым для ведения погрузочно-разгрузочных работ, право пользования стоянкой служебных автомашин, временного складирования материалов и оборудования. При этом истец обязался принимать долевое участие в содержании, ремонте, восстановлении сооружений, коммуникаций, оборудования, благоустройстве, аренде и содержании территории, в том числе земельных участков под зданием.

За оказанные услуги истец оплатил ответчику 2 493 040 рублей 35 копеек.

Указав на недействительность названных договоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Требования истца основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Рассмотрев настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций истолковали условия договоров от 01.01.2009 N 11, от 01.01.2010 N 11, от 01.01.2011 N 11 и от 01.01.2012 N 11 с точки зрения правил статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, учли общий смысл договоров в целом, приняли во внимание факт подписания договоров с протоколом разногласий, заключение и исполнение сторонами в течение длительного времени (более 10 лет) аналогичных договоров, исполнение обязательств по спорным договором (со стороны ответчика - оказание услуг, со стороны истца - оплата услуг), а также непредставление истцом доказательств наличия порока воли при совершении спорных сделок и не установили правовых оснований для признания договоров недействительными по причине их несоответствия требованиям закона или иных правовых актов. Основания для иной оценки вывода суда второй инстанции у Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа отсутствуют в силу ограничения полномочий судов кассационной инстанции, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа не принял во внимание ссылку заявителя на то, что договоры недействительны, поскольку ООО "Галантерея" не является управляющей организаций, избранной в установленном законом порядке собственниками помещений, расположенных в здании по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, улица Соловьева, дом 18. В статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип свободы договора, согласно которому юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). В рассмотренном случае стороны при заключении и согласовании конкретных условий договора воспользовались указанным принципом свободы договора. Обязательства по сделкам в силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации являются прекращенными. Кроме того, суд апелляционной инстанции правильно заметил, что отношения, возникающие между участниками совместной собственности в силу закона, не влияют на обязательственные отношения, возникшие из оспариваемых истцом сделок.

Аргумент истца о том, что судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле (сособственников здания), является необоснованным, поскольку из обжалуемых судебных актов не следует, что они приняты о правах и обязанностях указанных лиц. Выводы судов, основанные на условиях договоров от 01.01.2009 N 11, от 01.01.2010 N 11, от 01.01.2011 N 11 и от 01.01.2012 N 11, касаются лишь правоотношений истца и ответчика.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку, поэтому не принимаются судом округа.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

При изложенных обстоятельствах суд округа не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Кассационная жалоба ЗАО "Сладкий остров" не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.01.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 по делу N А38-6142/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сладкий остров" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

В.А. Ногтева А.Н. Чих