Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 октября 2013 г. N Ф01-11392/13 по делу N А43-17969/2012

Нижний Новгород

08 октября 2013 г.

Дело N А43-17969/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2013.

Полный текст постановления изготовлен 08.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

при участии индивидуального предпринимателя Легошина А.А.,

представителя от ответчика Кривоноговой Е.Г. (по доверенности от 05.12.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - индивидуального предпринимателя Легошина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2013, принятое судьей Кабакиной Е.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013, принятое судьями Александровой О.Ю., Большаковой О.А., Максимовой М.А., по делу N А43-17969/2012

по иску индивидуального предпринимателя Легошина Александра Александровича (ИНН: 526309990417, ОГРНИП: 312526316500041)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195) в лице филиала акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) Волго-Вятский банк, Городецкое отделение N 4340 Сбербанка России,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -Рыжов Леонид Иванович,

о взыскании задолженности и процентов

и у с т а н о в и л :

индивидуальный предприниматель Легошин Александр Александрович (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице филиала акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) Волго-Вятский банк, Городецкое отделение N 4340 Сбербанка России (далее - ОАО "Сбербанк России") о взыскании задолженности в сумме 16 150 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 180 471 рубля 23 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 12, 250, 307, 309, 382, 384, 395 и 425 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 11.02.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013, в полном объеме отказал в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьями 382, 384, 386, 454, 549, 555 и 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что продажа объектов недвижимого имущества закрытого акционерного общества Коммерческий банк "Приволжское Общество Взаимного Кредита" (далее - ЗАО КБ "Приволжское ОВК") осуществлялась единым пакетом, общая стоимость объектов, определенная в размере 29 000 000 рублей, не изменялась в последующем. Увеличение стоимости одного объекта не повлияло на общую стоимость продаваемых объектов, оплата которых произведена Рыжовым Леонидом Ивановичем в полном объеме до внесения изменений в реестр реализации объектов в части стоимости объектов, до перехода прав и обязанностей покупателя по договору от 22.12.2008 N 14/08 и до заключения Предпринимателем с ЗАО КБ "Приволжское ОВК" договора цессии, в связи с чем у ЗАО КБ "Приволжское ОВК" не существовало требования исполнения обязательств по договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Апелляционная инстанция, поддержав решение Арбитражного суда Нижегородской области, на основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекс) пришла к выводу, что ЗАО КБ "Приволжское ОВК", увеличив цену имущества до 20 000 000 рублей после исполнения покупателем обязательств по его оплате и после предъявления прав ОАО "Сбербанк России" на спорное имущество в порядке статьи 250 Кодекса, допустило злоупотребление правом.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Предприниматель обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что обе судебные инстанции в нарушение статей 307, 309 и 329 Кодекса, не дали надлежащей оценки следующим обстоятельствам: заключению соглашения от 10.07.2009 к спорному договору от 22.12.2008 N 14/08; законности сделки, совершенной Рыжовым Л.И. с ОАО "Сбербанк России" во время заключения мирового соглашения от 13.10.2009; явному расхождению в цене спорных объектов недвижимости; не применили положения части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК) и не установили преюдициального значения решения Борского городского суда Нижегородской области от 12.07.2011, в котором установлена общая сумма сделки между ЗАО КБ "Приволжское ОВК" и Рыжовым Л.И. в сумме 45 480 000 рублей, а оплата последним спорного имущества произведена только в размере 3 850 000 рублей.

В судебном заседании Предприниматель поддержал доводы кассационной жалобы, пояснив, что суды неправильно примени нормы о формировании цены.

Представитель ответчика в судебном заседании не согласился с кассационной жалобой, поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО КБ "Приволжское ОВК" и Рыжов Леонид Иванович заключили договор N П-14/08 купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008, согласно которому Рыжов Л.И. приобрел 119/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 660,00 квадратного метра и 119/1000 доли в праве общей долевой собственности в отдельно стоящем здании площадью 2216,30 квадратного метра, расположенных по адресу: Нижегородская область, Городецкий район, город Городец, площадь Пролетарская, дом 33, по общей стоимости 3 850 000 рублей. Цена за помещение и земельный участок уплачивается в течение пяти дней с момента подписания договора. Акт приема-передачи помещения и земельного участка является неотъемлемой частью договора и подписывается в течение пяти дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

Денежные средства в сумме 3 850 000 рублей Рыжовым Л.И. оплачены, акт приема-передачи приобретенных объектов недвижимости подписан. Документы на регистрацию перехода права собственности сданы в регистрационную службу, однако регистрационные действия в июне 2009 года были приостановлены в связи с нарушением преимущественного права ОАО "Сбербанк России" покупки объектов недвижимости.

В июле 2009 года ОАО "Сбербанк России" обратился в Городецкий городской суд Нижегородской области с иском к Рыжову Л.И. о переводе прав и обязанностей по договору от 22.12.2008 N П-14/08.

ЗАО КБ "Приволжское ОВК" и Рыжов Л.И. 10.07.2009 заключили дополнительное соглашение к договору N П-14/08 от 22.12.2008, которым изменили стоимость продаваемого имущества до 20 000 000 рублей.

ЗАО КБ "Приволжское ОВК" (цедент) и индивидуальный предприниматель Легошин Александр Александрович (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 23.11.2009 N 22-09, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности по договорам, указанным в приложениях к настоящему договору.

Дополнительным соглашением от 25.11.2009 к договору цессии стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора, изложив его в следующей редакции: "Цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) по договорам, указанным в приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью, и заключенными между цедентом и заемщиками/арендаторами/покупателем", и в пункт 1.2 договора: "Требования цедента к должникам, вытекающие из договоров, указанных в приложении N 1 к настоящему договору, являющемся его неотъемлемой частью, переходят к цессионарию в полном объеме задолженности должников перед цедентом по договорам, в том числе к цессионарию переходит право на неуплаченные проценты, сумму основного долга, неустойку. Требования цедента к Рыжову Леониду Ивановичу по договорам купли-продажи, заключенным между цедентом и Рыжовым Л.И., указанным в приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью, переходят к цессионарию в полном объеме, в том числе к цессионарию переходит право на сумму основного долга, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами. Конкретный перечень договоров купли-продажи, объектов недвижимого имущества, размер и объем уступаемых прав (требований) по каждому договору определяется и согласовывается сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора цессии N 22-09. По каждому отдельному договору купли-продажи составляется отдельное приложение и подписывается обеими сторонами".

Согласно приложению N 27 к договору цессии цедент передает, а цессионарий принимает право требования с Акционерного Коммерческого Сберегательного банка (ОАО) (ныне ОАО "Сбербанк России") задолженности по оплате приобретенного имущества, а именно: 119/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 660,00 квадратного метра и 119/1000 доли в праве общей долевой собственности в отдельно стоящем здании площадью 2216,30 квадратного метра, расположенных по адресу: Нижегородская область, Городецкий район, город Городец, площадь Пролетарская, дом 33, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2009 N П-14/08 в редакции дополнительного соглашения от 10.07.2009 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2008 N П-14/08, определения Городецкого городского суда Нижегородской области от 13.10.3009 об утверждении мирового соглашения.

Требования цедента к ОАО "Сбербанк России" по договору переходят к цессионарию в полном объеме, в том числе к цессионарию переходит право на сумму основного долга и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами. Сумма уступаемого требования составляет 16 150 000 рублей.

Недвижимое имущество, расположенное по названному адресу, приобретено ответчиком, согласно определению Городецкого городского суда Нижегородской области от 13.10.3009 об утверждении мирового соглашения, в порядке перевода прав и обязанностей покупателя (Рыжова Л.И.) в соответствии со статьей 250 Кодекса. Рыжов Л.И. приобрел спорное имущество по договору купли-продажи от 22.12.2008 N П-14/08 (в редакции дополнительного соглашения от 10.07.2009), заключенному с ЗАО КБ "Приволжское ОВК".

Право собственности на объекты зарегистрировано за ОАО "Сбербанк России" в установленном законом порядке.

Сославшись на то, что стоимость приобретенного по договору купли-продажи имущества от 22.12.2008 N П-14/08 оплачена не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

Таким образом, по договору может быть уступлено лишь реальное, действительно существующее право.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований. Суд пришел к правильным выводам о том, что оплата Рыжовым Л.И. объектов недвижимости была произведена в полном объеме до перехода прав и обязанностей покупателя по договору от 22.12.2008 N П-14/08 к ответчику и до заключения ЗАО КБ "Приволжское ОВК" с Предпринимателем договора цессии; перераспределение стоимости объектов в реестре реализации имущества ЗАО КБ "Приволжское ОВК" и подписание дополнительного соглашения к указанному договору не повлияло на общую стоимость продаваемых объектов. Решениями ликвидационной комиссии ЗАО КБ "Приволжское ОВК" изменялась цена спорных объектов в договоре купли-продажи и в реестре подлежащих реализации объектов недвижимого имущества, однако не изменялась общая цена продаваемого имущества.

Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что увеличение цены имущества до 20 000 000 рублей после исполнения покупателем обязательств по его оплате и после предъявления прав ОАО "Сбербанк России" на имущество в порядке статьи 250 Кодекса свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ЗАО КБ "Приволжское ОВК".

В силу положений пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Заявитель считает, что ему по договору цессии было передано право требования к ОАО "Сбербанк России" на сумму 16 150 000 рублей, но данное заявление не основано на договоре цессии N 22-09 от 23.11.2009 и приложении N 27 к договору цессии, являющемуся его неотъемлемой частью, так как исходя из приложения N 27 право требования передается в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи и определения Городецкого городского суда Нижегородской области от 13.10.2009 об утверждении мирового соглашения, согласно которому права и обязанности покупателя спорных объектов недвижимости Рыжова Л.И. переведены на ОАО "Сбербанк России" и установлена стоимость объектов в размере 9 900 000 рублей, а не в 16 150 000 рублей. Однако оценка в совокупности всех представленных доказательств, в том числе и названного определения, позволила судам сделать вывод об отсутствии на момент заключения договора цессии реального права требования.

Окружной суд не принял во внимание заявление Предпринимателя в судебном заседании о неверном применении судом нормы о формировании цены, поскольку судами обеих инстанций дана оценка увеличения сторонами цены в договоре купли-продажи. Ссылка заявителя на неправильное применение судом норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 46) является необоснованной, поскольку данный закон не регулирует спорные отношения и судами не применялся.

Решение Борского городского суда Нижегородской области от 12.07.2011 по гражданскому делу N 2-796/2011 по иску Предпринимателя к Рыжову Л.И. о взыскании денежных средств на основании договора цессии нашло оценку в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций. Данным решением отказано Легошину А.А. в удовлетворении иска и установлено, что ЗАО КБ "Приволжское ОВК" при заключении с Предпринимателем договора цессии от 23.11.2009 передало последнему не существующее право требования к ОАО "Сбербанк России". Нарушений части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа не усмотрел.

Доводы заявителя жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.02.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу N А43-17969/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Легошина Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов