Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 октября 2013 г. N Ф01-11160/13 по делу N А82-1795/2012

Нижний Новгород

09 октября 2013 г.

Дело N А82-1795/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 09.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Росинка"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2013,

принятое судьей Менько И.И., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013,

принятое судьями Пуртовой Т.Е., Гуреевой О.А., Кобелевой О.П.,

по делу N А82-1795/2012

по заявлению конкурсного управляющего

государственного унитарного предприятия Ярославской области "ТСО Ярославльстрой"

(ОГРН: 1027600676652, ИНН: 7606000668)

Лаврентьева Олега Николаевича

о признании недействительным договора цессии от 13.02.2012,

заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Росинка"

(ОГРН: 1027600680854, ИНН: 7604003494),

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) государственного унитарного предприятия Ярославской области "ТСО Ярославльстрой" (далее - Предприятие, должник) конкурсный управляющий должника Лаврентьев Олег Николаевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13.02.2012, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Росинка" (далее - Общество).

Требование заявлено на основании пункта 1 статьи 61.2, пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки и влечет за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника.

Суд первой инстанции признал договор цессии незаключенным, поскольку из его положений не представляется возможным индивидуализировать уступаемое право требования (отсутствует основание возникновения уступаемого права требования и конкретный период возникновения задолженности), и определением от 28.02.2013 отказал в удовлетворении заявления.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.05.2013 оставил определение от 28.02.2013 без изменения.

Суды руководствовались статьями 382, 384 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.02.2013 и постановление от 29.05.2013 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Заявитель оспаривает выводы судов о незаключенности договора уступки права требования от 13.02.2012. По мнению заявителя, представленные в дело доказательства позволяют определить предмет договора. Обществу передано право требования с открытого акционерного общества "Петровский завод ЖБИ" (далее - ОАО "Петровский завод ЖБИ") 6 000 000 рублей дебиторской задолженности, возникшей по договору подряда на выполнение строительно-монтажных работ по строительству двух жилых домов N 12а и 12б в пилотном квартале микрорайона N 10а в городе Тутаеве Ярославской области от 12.08.2010 N 77. Дополнительным соглашением от 16.02.2012 N 1 стороны внесли изменения и дополнения в договор уступки права требования, которые позволяют идентифицировать передаваемое право требования. Основания возникновения задолженности ОАО "Петровский завод ЖБИ" перед Обществом также подтверждаются актом приема-передачи документов от 12.11.2012. Суды не учли, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А82-11488/2012 Арбитражного суда Ярославской области подтвержден факт заключенности и действительности договора цессии от 13.02.3012.

Заявитель жалобы ссылается на наличие безусловных оснований для отмены обжалованных судебных актов, а именно: рассмотрение дела в отсутствие лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Общество указывает, что с 25.02.2013 по 21.03.2013 конкурсный управляющий должника Лаврентьев О.Н. находился на стационарном лечении, 22.03.2013 он скончался, что свидетельствует о невозможности получения Лаврентьевым О.Н. судебного извещения о времени и месте рассмотрения дела. Вновь утвержденный конкурсный управляющий должника Цимбалова С.В. также не извещена судом о времени и месте проведения судебных заседаний по настоящему делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по делу N А82-1795/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, по договору уступки требования (цессии) от 13.02.2012 Предприятие (цедент) уступило Обществу (цессионарию) права требования к ОАО "Петровский завод ЖБИ" дебиторской задолженности на сумму 6 000 000 рублей.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 26.03.2012 возбудил производство по делу о несостоятельности Предприятия и определением от 05.05.2012 ввел наблюдение, временным управляющим утвердил Лаврентьева О.Н.

Решением от 21.11.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определением от 21.11.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Лаврентьев О.Н.

Посчитав, что договор цессии от 13.02.2012 является недействительной сделкой, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из приведенных норм следует, что договор уступки права (требования) должен содержать информацию об обязательстве, из которого возникло уступаемое право требования. Следовательно, информация, содержащаяся в договоре уступки права требования (цессии), должна быть конкретизированной и не допускать неоднозначного толкования обязательных условий договора.

Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив по правилам названных статей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что по спорному договору цессии уступлено право требования к ОАО "Петровский завод ЖБИ" дебиторской задолженности на сумму 6 000 000 рублей. Вместе с тем в договоре цессии отсутствуют сведения об обязательстве, из которого возникло уступленное право требования, о документах, подтверждающих задолженность (платежные документы, накладные, счета-фактуры), и о периоде возникновения задолженности.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор цессии не позволяет индивидуализировать передаваемые права требования.

Доказательств, опровергающих данные фактические обстоятельства, материалы дела не содержат. Представленные в материалы дела дополнительное соглашение от 16.02.2012 N 1 к спорному договору и акт приема-передачи документов от 12.11.2012 не приняты судом апелляционной инстанции в качестве доказательств по делу в связи с нарушением Обществом требований части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Общество, представившее в суд апелляционной инстанции в подтверждение своих доводов дополнительные документы, не обосновало невозможность их представления суду первой инстанции по причинам, от него не зависящим.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для признания спорной договора, признанного незаключенным, недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Ссылка Общества на преюдициальную силу определения Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2012 по делу N А82-11488/2012 признается судом округа несостоятельной. Названным определением Общество привлечено к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с заключением с Предприятием договора уступки права требования от 13.12.2012 N 88, по которому Обществу передано право требования с ОАО "Петровский завод ЖБИ" дебиторской задолженности на сумму 6 000 000 рублей. Предметом же настоящего спора явилось признание недействительным договора уступки права требования (цессии) от 13.02.2012. К тому же преюдициальное значение имеют обстоятельства, установленные судом. В определении от 20.12.2012 по делу N А82-11488/2012 Арбитражный суд Ярославской области не устанавливал обстоятельств, касающихся заключенности или действительности оспариваемого по настоящему делу договора цессии.

Суд округа счел несостоятельным довод заявителя о рассмотрении судами дела в отсутствие конкурсного управляющего, не извещенного надлежащим образом о времени и месте слушания дела.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения процессуального действия, если иное не предусмотрено указанным Кодексом. Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 при применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из почтовых уведомлений усматривается, что участвующие в деле лица получали судебные акты о принятии судом дела к производству и дальнейшем движении дела. Все сведения по движению дела своевременно опубликованы арбитражным судом на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

При таких обстоятельствах участвующие в деле лица, в том числе конкурсный управляющий, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебных заседаний. Вновь назначенный конкурсный управляющий должника не заявил о неизвещении его о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и нарушении тем самым прав конкурсного управляющего либо должника.

Таким образом, обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 по делу N А82-1795/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Росинка" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Росинка" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Ярославской области в соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева