Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 октября 2013 г. N Ф01-11192/13 по делу N А43-19011/2011

Нижний Новгород

16 октября 2013 г.

Дело N А43-19011/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.10.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Елисеевой Е.В., Каширской Н.А.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью

"Навашинская Тепло-Энергетическая Компания"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.03.2013,

принятое судьей Лягиным В.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013,

принятое судьями Протасовым Ю.В., Малышкиной Е.Л., Урлековым В.Н.,

по делу N А43-19011/2011

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "НоваТЭК"

(ИНН: 5223033626, ОГРН: 1065247018374)

Пуховой Елены Анатольевны

о признании сделки недействительной и

применении последствий недействительности сделки,

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НоваТЭК" (далее - ООО "НоваТЭК", должник) конкурсный управляющий должника Пухова Елена Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 24.06.2011, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Навашинская Тепло-Энергетическая Компания" (далее - ООО "НТЭК"), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Суд первой инстанции определением от 22.03.2013 удовлетворил заявление: признал недействительным договор уступки права требования от 24.06.2011 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "НТЭК" в пользу ООО "НоваТЭК" 5 854 901 рубля 64 копеек, составляющих действительную стоимость уступленного права требования.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.07.2013 оставил определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.03.2013 без изменения. ООО "НТЭК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.03.2013 и постановление от 02.07.2013 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неверном применении судами норм материального права и несоответствии выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела. ООО "НТЭК" указывает на необоснованное непринятие судами сведений, содержащихся в отчете об оценке от 23.06.2011 N 208Б-11, представленном заявителем, который не опровергнут и не признан недостоверным.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 22.03.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 по делу N А43-19011/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, должник (цедент) и ООО "НТЭК" (цессионарий) заключили договор от 24.06.2011, по условиям которого к ООО "НТЭК" перешло право требования задолженности в размере 5 854 901 рубля 64 копеек с муниципального предприятия "Навашинские коммунальные системы" города Навашино (далее - Предприятие) по договорам теплоснабжение жилищного фонда.

В оплату уступаемого права требования цессионарий обязуется перечислить цеденту 2 341 960 рублей 66 копеек (пункт 2.2 договора).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.02.2012 ООО "НоваТЭК" признано банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пухова Е.А.

Посчитав, что договор цессии от 24.06.2011 заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Договор уступки права требования от 24.06.2011 совершен в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом.

Конкурсный управляющий Пухова Е.А. представила в материалы дела отчет независимого оценщика от 14.08.2012 N 237, который выполненный ООО "ИКФ "Вес" и согласно которому рыночная стоимость уступленного по договору от 24.06.2011 права требования составила 5 004 200 рублей (то есть 85 процентов от номинальной стоимости прав требования).

При этих обстоятельствах упомянутая сделка имеет признаки подозрительной и является недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также правильно применили последствия недействительности сделок по правилам статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды основывали выводы о рыночной стоимости уступленного права требования на ненадлежащем доказательстве, которым, по мнению заявителя, является отчет независимого оценщика от 14.08.2012 N 237, и не приняли отчет об оценке от 23.06.2011 N 208Б-11 о рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности Предприятия перед ООО "НоваТЭК", отклоняются, поскольку данные доводы направлены на переоценку фактических обстоятельства дела. Оснований для исключения отчета от 14.08.2012 N 237 об определении рыночной стоимости дебиторской задолженности Предприятия перед ООО "НоваТЭК", представленного конкурсным управляющим, из числа доказательств по делу судами не установлено.

Обжалованные судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета ООО "НТЭК".

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.03.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 по делу N А43-19011/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Навашинская Тепло-Энергетическая Компания" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Навашинская Тепло-Энергетическая Компания" из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 25.07.2013 N 436. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

Е.В. Елисеева Н.А. Каширская