Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 ноября 2013 г. N Ф01-12181/13 по делу N А28-752/2013

Нижний Новгород

25 ноября 2013 г.

Дело N А28-752/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.11.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Рычкова Д.С. (доверенность от 21.01.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Контракт"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2013,

принятое судьей Вылегжаниной С.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013,

принятое судьями Барминым Д,Ю., Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В.,

по делу N А28-752/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Контракт"

(ИНН: 4345346141, ОГРН: 1124345029049)

к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

(ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545)

о взыскании неосновательного обогащения и

процентов за пользование чужими денежными средствами

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Контракт" (далее - ООО "Контракт") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг") о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 672 048 рублей 80 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с 13.02.2010 по 11.02.2013 в размере 907 990 рублей 58 копеек и в дальнейшем 841 рубля 51 копейки ежедневно начиная с 12.02.2013 до даты фактической оплаты суммы долга.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 1102, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в связи с истечением срока действия договора лизинга с правом выкупа прекратилось обязательство лизингодателя по передаче нежилого помещения в собственность лизингополучателю, поэтому у ООО "Балтийский лизинг" возникло неосновательное обогащение в виде уплаченного ООО "ТК "КМК-Инвест" авансового платежа.

Арбитражный суд Кировской области решением от 31.05.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска. Руководствуясь статьями 309, 310, 382, 454, 485,665, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 11, 15, 28 Федерального закона о финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 N 164, суды не усмотрели оснований для применения к спорным правоотношениям статей 1102, 1105 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Контракт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что суд дал неправильную оценку фактическим обстоятельствам дела и неправомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного иска. Суд неправильно истолковал статью 453 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод суда о том, что у лизингополучателя не возникло право на выкуп предмета лизинга в собственность в связи с невыполнением всех условий договорного обязательства является ошибочным, как и указание суда на несостоятельность ссылки заявителя применительно к спорным правоотношениям на постановление Президиума Высшего арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 N 17389/10.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, общество с ограниченной ответственностью "Региональная компания "Номос-лизинг" (лизингодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Кировский Металл Контракт-Инвест" (далее - ООО "ТК "КМК-Инвест"); (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 22.01.2007 N 01/07-КИР.

Общество с ограниченной ответственностью "Региональная компания "Номос-лизинг" изменило наименование и стало именоваться ООО "Балтийский лизинг" (решение единственного участника от 13.11.2009 N 53, свидетельство о внесении записи в Единый государственные реестр юридических лиц от 10.12.2009).

В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга лизингодатель предоставляет лизингополучателю в лизинг недвижимое имущество: помещение с кадастровым номером 43:40:000338:0054:3097/09:1001/А, Б, общей площадью 130,3 квадратного метра, этаж первый, расположенное по адресу: по адресу: Кировская область, г. Киров, ул. Маклина, дом 61А,

В пункте 1.2 договора лизинга установлено, что лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в общей сумме 6 043 344 рублей 00 копеек, включая налог на добавленную стоимость.

Факт передачи имущества подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга от 12.02.2007.

В пункте 6.3 договора лизинга стороны предусмотрели право лизингополучателя по истечении срока лизинга выкупить в собственность предмет лизинга при исполнении всех указанных в названном пункте условий, в том числе: своевременном исполнении лизингополучателем всех своих обязательств по настоящему договору;- письменном извещении лизингодателя за 10 дней до момента предполагаемого выкупа имущества о своем намерении; уплате лизингополучателем по дополнительному соглашению к настоящему договору о выкупе имущества его выкупной стоимости, которая состоит из последнего лизингового платежа и дополнительных расходов лизингодателя, вызванных выкупом имущества, подтвержденных соответствующими документами.

Передача в собственность имущества осуществляется при соблюдении всех указанных условий на основании заключенного сторонами дополнительного соглашения к настоящему договору и оформляется актом приема-передачи имущества в собственность.

В соответствии с пунктом 14.1 договора лизинга лизингодатель предоставляет имущество лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи имущества.

ООО "ТК КМК-Инвест", ООО "СтройБетон" (новый лизингополучатель) и ООО "Балтийский лизинг" заключили договор от 14.12.2009 N 01/07-КИР-ЗСО о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга N 01/07-КИР от 22.01.2007.

По условиям указанного договора ООО "ТК "КМК-Инвест" с согласия лизингодателя переводит на ООО "СтройБетон" - нового лизингополучателя, а ООО "СтройБетон" принимает на себя в полном объеме все права и обязательства лизингополучателя по договору лизинга N 01/07-КИР.

Согласно договору о замене на момент передачи прав новому лизингополучателю фактически оплаченная сумма составляет 4 875 537 рублей 84 копейки, в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 1.3 договора о замене стороны).

В пункте 1.4 договора о замене стороны согласовали, что наряду с правами лизингополучатель переводит на нового лизингополучателя обязательства по оплате лизинговых платежей по состоянию на 14.12.2009 в сумме 1 351 100 рублей 91 копейки, в том числе налог на добавленную стоимость.

Предмет лизинга передан ООО "СтройБетон" по акту приема-передачи от 15.12.2009.

ООО "СтройБетон" перечислил обществу денежные средства в сумме 1 351 100 рублей 91 копейки.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.09.2010 по делу N А28-3555/2010, оставленным в силе апелляционной и кассационной инстанциями, договор о замене стороны признан недействительным.

Арбитражный суд Кировской области решением от 25.07.2011 по делу N А28-3387/2011 применил последствия недействительности договора от 14.12.2009 о замене стороны в обязательстве в договоре лизинга, заключенного между компанией, обществом, ООО "СтройБетон", стороны обязаны вернуть все полученное по договору о заменен стороны. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 решение было оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.01.2012 решение Арбитражного суда Кировской области от 25.07.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2011 по делу N А28-3387/2011 в той части, в которой эти судебные акты обязали ответчика возвратить ООО "СтройБетон" 1 132 591 рубль 54 копейки, отменены, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Арбитражный суд Кировской области решением от 28.03.2012 по делу N А28-3387/2011 обязал общество в порядке применения последствий недействительности договора о заменен стороны возвратить ООО "СтройБетон" денежные средства в сумме 1 351 100 рублей 91 копейки.

ООО "ТК "КМК-Инвест" 21.03.2011 в порядке пункта 6.3.2 договора лизинга обратилось к ООО "Балтийский лизинг" с требованием о выкупе недвижимого имущества, заявив о желании приобрести в собственность объект лизинга, просит заключить дополнительное соглашение о выкупе имущества.

"Балтийский лизинг" продало ООО "Прометей" предмет лизинга по договору от 09.04.2012 N 01/07-КП от 09.04.2012 года за 1 237 914 рублей 00 копеек, а 14.05.2012 ООО "Прометей" продало предмет лизинга по договору купли-продажи N 14/05-12 Воронину Евгению Александровичу.

Ленинский районный суд города Кирова решением от 08.10.2012 по гражданскому делу N 2-2822/12 удовлетворил иск Воронина Евгения Александровича к ООО "ТК "КМК-Инвест" об истребовании имущества из чужого незаконного владения. В указанном решении Ленинский районный суд города Кирова установил, что срок действия договора лизинга от 22.01.2007 N 01/07-КИР истек 12.02.2010.

В решении Арбитражного суда Кировской области от 31.10.2012 по делу N А28-9032/2011 от 31.10.2012 суд установил, что договор лизинга прекратил свое действие в феврале 2010 года.

ООО "ТК "КМК-Инвест" и ООО "Контракт" заключили договор уступки прав требования (цессии) от 18.01.2013.

С учетом дополнительных соглашений от 23.01.2013 и 09.04.2013 к пункту 1.1 договора цессии ООО "ТК "КМК-Инвест" (цедент) передает, а ООО "Контракт" (цессионарий) принимает существующие на момент подписания настоящего договора права требования цедента (далее - права, передаваемые права) к ООО "Балтийский лизинг", именуемый должником: по денежному обязательству в размере 957 770 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость 18 процентов, возникшему на основании договора лизинга от 22.01.2007 N 01/07-КИР: право требования возврата уплаченного авансового платежа; цессионарию передается право требования процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; право требования возврата уплаченной выкупной стоимости в составе уплаченных 26 лизинговых платежах, возникшего на основании договора лизинга; Цессионарию передается право требования процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; право признания недействительным пункта 6.3.3 договора лизинга, содержащего условие о выкупной цене предмета лизинга в размере 108 323 рублей 48 копеек.

Посчитав, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в виде уплаченного ООО "ТК "КМК-Инвест" авансового платежа, ООО "Контракт" обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договора.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу статьи 11 Закона о лизинге, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное.

На основании пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон статья 19 Закона о лизинге.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что к отношениям сторон по выкупу предмета лизинга подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, цена предусматривается договором купли-продажи.

Из материалов дела усматривается, что спорный авансовый платеж единовременно зачтен ответчиком в счет лизинговых платежей в рамках исполнения обязательств по договору, что привело к уменьшению остатка основного долга, поэтому суды пришли к правильному выводу о том, что данный платеж не является неосновательным обогащением на стороне ответчика и обоснованно не усмотрели оснований для удовлетворения требования о его возврате.

Суд установил, что договор лизинга от 22.01.2007 N 01/07-КИР прекратил свое действие в феврале 2010 года, при этом права на выкуп предмета лизинга в собственность у лизингополучателя не возникло в связи с невыполнением всех условий пункта 6.3 договора лизинга.

С учетом изложенного суд правомерно не усмотрели оснований для применения к спорным правоотношениям статей 1102, 1105 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с указанным довод заявителя о наличии правовых оснований для удовлетворения иска судом округа отклоняются, как несостоятельные.

Указания заявителя на неправильную оценку судом фактических обстоятельств дела, в частности ошибочность вывода суда о том, что у лизингополучателя не возникло право на выкуп предмета лизинга в собственность в связи с невыполнением всех условий договорного обязательства, сводятся к переоценке представленных в материалы дела доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Довод заявителя о неправильном толковании судом статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации судом округа во внимание не принимается, поскольку он основан на неправильном понимании указанной нормы права.

Ссылка заявителя на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10 является несостоятельной, поскольку данное постановление принято по иным фактическим обстоятельствам.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу N А28-752/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контракт" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Контракт" за рассмотрение кассационной жалобы государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов