Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 декабря 2013 г. N Ф01-11967/13 по делу N А29-2330/2013

Нижний Новгород

10 декабря 2013 г.

Дело N А29-2330/2013

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Синякиной Т.В., Чиха А.Н.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Лесная торговая компания"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2013,

принятое судьей Кирьяновым Д.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013,

принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г.,

по делу N А29-2330/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лесная торговая компания"

(ИНН: 7731404890, ОГРН: 1117746266120)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России"

в лице Коми отделения N 8617

(ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

закрытое акционерное общество "Жешартский фанерный комбинат"

(ОГРН: 1021101053456) и

общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная лесная компания",

о расторжении договора

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лесная торговая компания" (далее - ООО "ЛТК") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Коми отделения N 8617 (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк) о расторжении договоров поручительства от 25.07.2012 N 426, 427 и 428.

Исковое требование заявлено на основании статьи 428 и пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договоры поручительства по своей природе относится к договору присоединения и содержат явно обременительные для истца условия.

Решением от 05.06.2013 суд отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.08.2013 оставил решение от 05.06.2013 без изменения.

Суды двух инстанций исходили из того, что договоры поручительства от 25.07.2013 не отвечают признакам договора присоединения. Истец знал, на каких условиях заключал договоры, и самостоятельно в соответствии со своим свободным волеизъявлением принял на себя обязательства по договорам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ЛТК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 05.06.2013 и постановление от 13.08.2013 и удовлетворить заявленный иск.

По мнению заявителя жалобы, оспоренные судебные акты приняты на основании выводов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела. Договоры поручительства от 25.07.2012 N 426, 427 и 428 заключены в обеспечение исполнения кредитных обязательств общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная лесная компания" (далее - ООО "СЗЛК"). Спорящие стороны 25.07.2012 заключили еще двадцать четыре договора поручительства в обеспечение кредитных обязательств ООО "СЗЛК" и закрытого акционерного общества "Жешартский

фанерный комбинат" (далее - ЗАО "ЖФК" ). Заемщики по кредитным договорам и поручители входят в группу компаний Юнайтед Панел Груп. В отношении ЗАО "ЖФК" возбуждено производство по делу о несостоятельности (дело N А29-3002/2009). В рамках дела о банкротстве, где Банк являлся основным кредитором с суммой требований более

1,5 млрд рублей, определением суда от 28.12.2009 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. В апреле 2012 года Банк обратился в суд с заявлением о расторжении мирового соглашения. Заключение договоров поручительства являлось обязательным условием Банка для реструктуризации задолженности заемщиков и прекращения производства по заявлению Банка о расторжении мирового соглашения, утвержденного в деле о банкротстве ЗАО "ЖФК". Вместе с тем задолженность заемщиков не реструктуризирована. Определением суда от 20.09.2012 мировое соглашение расторгнуто, возобновлено производство по делу о банкротстве ЗАО "ЖФК" и введена процедура наблюдения. Как полагает заявитель жалобы, заключение договоров поручительства, в том числе оспоренных в рамках настоящего дела, происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения Банка. Все договоры по содержанию идентичны. Истец фактически был лишен возможности влиять на содержание договоров, проекты которых были разработаны и предложены Банком. При этом условия договоров поручительства могли быть приняты ООО "ЛТК" не иначе как путем присоединения к предложенным договорам в целом. Кредитные договоры, в обеспечение исполнения обязательств по которым дано поручительство, признаны договорами присоединения вступившим в законную силу судебным актом по делу N А29-9024/2012. Подобная позиция отражена и в судебных актах, принятых по делу N А29-9050/2012.

По мнению истца, договоры поручительства от 25.07.2012 заключены на невыгодных для истца условиях, а именно:

- задолженность по обеспеченным поручительствами кредитным обязательствам просрочена и взыскана в пользу Банка в судебном порядке;

- в соответствии с пунктом 1.2.1 договоров Банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по кредитному договору и др.

Заявитель жалобы также ссылается на то, что оспоренные судебные акты приняты без учета пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре".

ОАО "Сбербанк России" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить в силе оспоренные судебные акты, как законные и обоснованные. Банк пояснил, что разработанная им форма договора поручительства не является типовой, а носит рекомендательный характер и не исключает согласование и иную редакцию изложенных в нем условий. В указанные формы договоров могут вноситься изменения по предложению клиента Банка. Истец не доказал, что обращался в Банк с просьбой о заключении договоров поручительства на иных условиях, отличных от тех, которые были предложены Банком. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договоров поручительства было навязано истцу или являлось обязательным условием Банка для реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК". Ссылку истца на судебный акт по делу N А29-9024/2012 ответчик считает несостоятельной, так как в рамках названного дела рассматривался вопрос о признании недействительным пункта договора о третейской оговорке.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу N А29-2330/2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Сбербанк России" и ООО "ЛТК" (поручитель) заключили договоры поручительства от 25.07.2012 N 426, 427 и 428, по условиям которых поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение ООО "СЗЛК" (заемщиком) всех обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.08.2007 N 548, от 15.04.2008 N 18-НКЛ-И-08 и от 24.07.2009

N 14-НКЛ-И-09. Поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитных договоров, в том числе с наличием у Банка права в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по кредитному договору. В пункте 1.2.9 договора поручительства указано, что у заемщика имеется просроченная задолженность по кредитному договору и Банком осуществляются мероприятия по ее взысканию в судебном порядке.

Посчитав, что договоры поручительства являются договором присоединения и заключены на обременительных для поручителя условиях, ООО "ЛТК" обратилось в суд с иском о расторжении данных договоров.

В соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом (пункт 1).

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора (пункт 2).

При наличии обстоятельств, предусмотренных в пункте 2 названной статьи, требование о расторжении или об изменении договора, предъявленное стороной, присоединившейся к договору в связи с осуществлением своей предпринимательской деятельности, не подлежит удовлетворению, если присоединившаяся сторона знала или должна была знать, на каких условиях заключает договор (пункт 3).

Суды двух инстанций, дав квалификацию договорам поручительства от 25.07.2012, правомерно исходили из того, что они не относятся по своей природе к договору присоединения. Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что он не мог влиять на содержание договора и принял условия поручительства путем присоединения к предложенному Банком договору в целом. В деле отсутствуют документы, подтверждающие, что поручитель предлагал Банку заключить договоры поручительства на иных условиях, в иной редакции, чем те, которые были предложены Банком, а последний отказывался со ссылкой на утвержденную форму договора.

Таким образом, правовые основания для расторжения договоров поручительства по пункту 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали.

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что в рамках дела N А29-9024/2012 кредитные договоры, заключенные Банком с обществами "СЗЛК" и ЗАО "Жешартский фанерный завод", признаны договорами присоединения, во внимание не принимается. В рамках названного дела предметом спора являлось признание недействительным условия договоров о третейской оговорке; суды не давали квалификацию договорам поручительства от 25.07.2012 N 426, 427 и 428.

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2013 по делу N А29-2330/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесная торговая компания"" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Т.В. Синякина А.Н. Чих