Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 декабря 2013 г. N Ф01-12833/13 по делу N А39-737/2012

Нижний Новгород

09 декабря 2013 г.

Дело N А39-737/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Синякиной Т.В., Чиха А.Н.,

при участии представителей

конкурсного управляющего Семенова В.А.

от общества с ограниченной ответственностью "Металл Профи":

Белова О.В. по доверенности от 11.10.2013 и

Емельяновой С.В. по доверенности от 02.12.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества "Элексброкерс"

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.06.2013,

принятое судьей Трошиной В.И., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013,

принятое судьями Рубис Е.А., Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н.,

по делу N А39-737/2012

по заявлению открытого акционерного общества "Элексброкерс"

(ИНН: 7702150948, ОГРН: 1037739030405)

к обществу с ограниченной ответственностью "Богатовская Сервисная Компания"

(ИНН: 6377008773, ОГРН: 1066377020786)

о включении в реестр требований кредиторов

и у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество "Элексброкерс" в лице конкурсного управляющего Семенова Василия Анатольевича (далее - ОАО "Элексброкерс") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Богатовская Сервисная Компания" (далее - Компания) с требованием в размере 1 150 000 000 рублей неосновательного обогащения и 313 614 583 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявления указано, что в деле о банкротстве ОАО "Элексброкерс" признан недействительным договор купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Коммунарское НГДУ" от 30.06.2009, заключенный спорящими сторонами (определение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2011 по делу N А40-6069/11). Компания (покупатель по договору) приобретенную 100-процентную долю в уставном капитале общества не оплатила, однако произвела дальнейшее отчуждение доли третьему лицу, тем самым получив неосновательное обогащение за счет ОАО "Элексброкерс" (продавца по договору).

Определением от 06.06.2013 суд отказал в удовлетворении заявления в связи с недоказанностью факта неосновательного обогащения предприятия-должника за счет кредитора, а также его размера. В рамках дела N А40-6069/11 установлен лишь факт недействительности договора купли-продажи от 30.06.2009, в применении последствий недействительности сделки отказано, то есть пределы и объем имущественных прав и обязанностей для сторон сделки не определены. Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2013 по делу N А40-120718/12 за ОАО "Элексброкерс" признано право собственности 100-процентной доли в уставном капитале ООО "Коммунарское НГДУ", что соответствует правовым нормам в части возвращения неосновательного обогащения в натуре.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.10.2013 оставил определение от 06.06.2013 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Элексброкерс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.06.2013 и постановление от 08.10.2013 и включить его в реестр требований кредиторов с суммой 1 463 614 583 рубля 30 копеек.

По мнению заявителя жалобы, размер неосновательного обогащения подтвержден отчетом от 15.07.2011 N 2004/11, положенным в обоснование принятия Арбитражным судом города Москвы определения от 14.09.2011 по делу N А40-6069/11. Названный судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего спора. Согласно данному отчету рыночная стоимость 100-процентной доли в уставном капитале ООО "Коммунарское НГДУ" составляет 1 150 000 000 рублей. Если предположить, что Компания оплатила приобретенную долю в соответствии с условиями договора в размере 800 010 000 рублей, она сберегла 349 990 000 рублей за счет ОАО "Элексброкерс" и эта сумма в любом случае подлежала включению в реестр требований кредиторов. Суды не дали оценку следующим существенным обстоятельствам: факту причинения обществу "Элексброкерс" вреда вследствие совершения договора купли-продажи от 30.06.2009, а также неосновательного обогащения на стороне Компании, поскольку последняя не представила никаких доказательств оплаты приобретенной 100-процентной доли в уставном капитале ООО "Коммунарское НГДУ".

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.06.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 по делу N А39-737/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Элексброкерс" (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 30.06.2009 купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ООО "Коммунарское НГДУ". Номинальная стоимость доли определена в размере 800 010 000 рублей.

В рамках дела о банкротстве ОАО "Элексброкерс" Арбитражный суд город Москвы определением от 14.09.2011 признал данную сделку недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) по причине неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны Компании. При этом суд принял во внимание отчет ООО "С.Э.Р." от 15.07.2011 N 2004/11, согласно которому рыночная стоимость 100-процентой доли в уставном капитале ООО "Коммунарское НГДУ" по состоянию на 30.09.2009 составляла 1 150 000 000 рублей. Суд также установил наличие оснований для признания указанной сделки недействительной и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку 100-процентная доля в уставном капитале ООО "Коммунарское НГДУ" принадлежит Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью БЛЮПАЛМ БРИЗ ЛТД.

Впоследствии в отношении Компании также возбуждено производство по делу о банкротстве. Решением от 19.10.2012 Компания признана банкротом.

Предметом заявления ОАО "Элексброкерс" явилось требование о включении в реестр требований кредиторов с суммой 1 150 000 000 рублей неосновательного обогащения и 313 614 583 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 1 статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

В силу пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (подпункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2013 по делу N А40-120718/12 за ОАО "Элексброкерс" признано право собственности на 100-процентую долю в уставном капитале ООО "Коммунарское НГДУ" и одновременно Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью БЛЮПАЛМ БРИЗ ЛТД лишена права собственности на эту долю.

Таким образом, обществу "Элексброкерс" возвращено имущество, отчужденное по недействительной сделке. Вывод судов двух инстанций об отсутствии у Компании неосновательного обогащения за счет ОАО "Элексброкерс" соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

С учетом изложенного в удовлетворении заявленного требования отказано правомерно.

Оспоренные судебные акты приняты при правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.06.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 по делу N А39-737/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Элксброкерс" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Т.В. Синякина А.Н. Чих