Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 декабря 2013 г. N Ф01-12557/13 по делу N А43-22497/2012

г. Нижний Новгород

05 декабря 2013 г.

Дело N А43-22497/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2013.

Полный текст постановления изготовлен 05.12.2013.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Закирова Э.Р. (доверенность от 05.06.2013),

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Югора":

Юмаевой Л.Е. (протокол от 30.06.2012 N 7),

общества с ограниченной ответственностью "Якын": Юмаевой Л.Е.

(протокол от 28.03.2013 N 20),

от третьих лиц: Юмаевой Л.Е. (паспорт), Юмаева Н.Р. (паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ахметова Ригеля Раисовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2013, принятое судьей Камановой М.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А43-22497/2012

по иску Ахметова Ригеля Раисовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Югора", обществу с ограниченной ответственностью "Якын", обществу с ограниченной ответственностью "Гравзавод"

о признании недействительным договора купли-продажи и

о применении последствий его недействительности,

третьи лица - Юмаева Людмила Евгеньевна, Юмаев Наиль Рафаэлович, Волжское управление государственного и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта города Нижнего Новгорода,

и установил:

Ахметов Ригель Раисович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Югора" (далее - ООО "Югора"), обществу с ограниченной ответственностью "Якын" (далее - ООО "Якын") и обществу с ограниченной ответственностью "Гравзавод" (далее - ООО "Гравзавод") о признании недействительным заключенного между ООО "Югора" и ООО "Якын" договора купли-продажи от 26.08.2010 теплохода "Дунайский-54", секций N 407 и 408 и о применении последствий недействительности данной сделки.

В связи с перепродажей ООО "Югора" предмета оспариваемой сделки истец просил в качестве применения последствий ее недействительности возвратить ООО "Якын" рыночную стоимость незаконно отчужденного имущества в размере:

17 448 тысяч рублей - рыночной стоимости теплохода "Дунайский-54";

26 162 тысяч рублей - рыночной стоимости секции N 407;

25 932 тысяч рублей - рыночной стоимости секции N 408.

Исковые требования основаны на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы заключением сделки, в которой имеется заинтересованность Юмаевых, без одобрения общим собранием участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Юмаева Людмила Евгеньевна, Юмаев Наиль Рафаэлович и Волжское управление государственного и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта города Нижнего Новгорода.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013, в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Письма от 10.08.2010 N 42 и от 25.08.2010 N 44 не являются доказательствами надлежащего уведомления Ахметова Р.Р. о проведении общего собрания.

Суд необоснованно отклонил ходатайства истца о назначении повторной и дополнительной судебной экспертизы, об истребовании материалов проверки деятельности руководства ООО "Якын" из МВД РТ, об истребовании материалов дел правоустанавливающих документов из Волжского управления государственного и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта города Нижнего Новгорода, об истребовании у ООО "Якын" подлинника протокола от 26.08.2010 N 18.

Экспертные заключения от 08.04.2013 N 854/08-3 и от 30.01.2013 N 853/08-3 нельзя принимать в качестве доказательств ввиду неполноты и неясности проведенных исследований.

Из выписки из протокола от 26.08.2010 N 28 и экспертных заключений невозможно достоверно утверждать, что истец ранее февраля 2012 года знал о сделке по продаже объектов либо одобрил спорную сделку, следовательно, вывод судов обеих инстанций о том, что Ахметов Р.Р. узнал о заключенном договоре купли-продажи 26.08.2010, необоснован.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Югора", ООО "Якын", Юмаева Л.Е. и Юмаев Н.Р. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Волжского управления государственного и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта города Нижнего Новгорода о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Гравзавод" не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Ахметов Р.Р., Юмаев Н.Р. и Юмаева Л.Е. являются участниками ООО "Якын", обладающими долями общества в размере 50 процентов, 25 процентов и 25 процентов уставного капитала соответственно. Юмаева Л.Е. занимает должность директора ООО "Якын".

Юмаев Н.Р. и Юмаева Л.Е. являются участниками ООО "СК "Арго", и каждый имеют в собственности доли в размере 50 процентов уставного капитала. На момент рассмотрения дела фирменное название данного общества изменено на ООО "Югора". Его директором также является Юмаева Л.Е.

ООО "Якын" и ООО "СК "Арго" заключили договор купли-продажи имущества от 26.08.2010, по условиям которого ООО "Якын" продало, а ООО "СК "Арго" приобрело в собственность теплоход "Дунайский-54", секции N 407 и 408.

По сведениям истца, о совершении указанной сделки Ахметов Р.Р. узнал в феврале 2012 года, когда суда уже были перепроданы ООО "Гравзавод". С целью восстановления нарушенных прав истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что спорный договор заключен 26.08.2010. Именно с этой даты при проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Якын" Ахметову Р.Р. стало известно о совершении сделки с наличием признаков заинтересованности. В суд Республики Татарстан Ахметов Р.Р. обратился 24.05.2012, то есть по истечении предусмотренного законом годичного срока исковой давности, установленного для признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Утверждение Ахметова Р.Р. о том, что о спорной сделке и обстоятельствах ее совершения он узнал только в феврале 2012 года, было предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получило надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонено.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя по существу направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.05.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2013 по делу N А43-22497/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Ахметова Ригеля Раисовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов