Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 октября 2014 г. N Ф01-3961/14 по делу N А43-14612/2008

Нижний Новгород

17 октября 2014 г.

Дело N А43-14612/2008

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Жегловой О.Н., Чиха А.Н.

при участии конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Арзамасский молочный комбинат" Алахкулиева С.Т., представителя

от Волго-Вятского банка открытого акционерного общества "Сбербанк России": Храмовой О.К. по доверенности от 29.10.2013 N 1371/23-Д

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Арзамасский молочный комбинат" Алахкулиева Сабира Тарикулиевича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.05.2014, принятое судьей Гущевым В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014, принятое судьями Рубис Е.А., Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., по делу N А43-14612/2008

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" (ИНН: 5258077913, ОГРН: 1085258004116)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Арзамасский молочный комбинат" (далее - Комбинат, должник) общество с ограниченной ответственностью "Комфорт" (далее - Общество, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных должником по перечислению денежных средств в сумме 4 574 678 рублей 36 копеек в счет погашения задолженности перед открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Банк), и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу должника 4 574 678 рублей 36 копеек.

Требования мотивированы тем, что спорные сделки привели к предпочтительному удовлетворению требований Банка относительно требований иных кредиторов должника и должны быть признаны недействительными в силу пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции определением от 12.09.2013 удовлетворил заявленные требования: признал недействительными сделки по перечислению должником денежных средств в сумме 4 574 678 рублей 36 копеек в счет погашения задолженности перед Банком по кредитному договору от 18.07.2007 N 111 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу должника 4 574 678 рублей 36 копеек.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.11.2013 оставил определение от 12.09.2013 без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Волго округа постановлением от 10.02.2014 отменил определение от 12.09.2013 и постановление от 06.11.2013, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении заявления Общества суд первой инстанции определением от 27.05.2014 отказал в удовлетворении заявления, произвел поворот исполнения определения от 12.09.2013, взыскал с Комбината в пользу Банка 4 574 678 рублей 38 копеек.

Суды разрешили спор с учетом разъяснений, данных в пункте 12.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление от 23.12.2010 N 63) и пришли к выводу о том, что Банк не знал о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.05.2014 и постановление от 17.07.2014 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Общества о признании сделки недействительной.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Конкурсный управляющий настаивает на осведомленности Банка о наличии у Комбината признаков неплатежеспособности и о недостаточности имущества, доказательств обратного Банк не представил. На дату перечисления спорных денежных средств должник прекратил исполнение части денежных обязательств перед иными кредиторами.

Законность определения от 27.05.2014 и постановления от 17.07.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Комбинат и Банк заключили кредитный договор от 18.07.2007 N 111, во исполнение которого должник с 26.02.2008 по 11.07.2008 перечислил Банку денежные средства в сумме 4 574 678 рублей 36 копеек в следующем порядке: 54 038 рублей 26 копеек по платежному поручению от 26.02.2008 N 107, 54 038 рублей 26 копеек по платежному поручению от 25.04.2008 N 261, 5590 рублей 92 копейки по платежному поручению от 28.04.2008 N 266, 2 200 000 рублей по платежному поручению от 11.06.2008 N 116 и 2 213 945 рублей 35 копеек по платежному поручению от 11.07.2008 N 358.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.07.2008 возбуждено дело о банкротстве должника. Определением от 29.09.2008 в отношении Комбината введена процедура наблюдения. Решением суда от 30.03.2009 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 05.05.2009 конкурсным управляющим Комбината утвержден Алахкулиев С.Т.

Посчитав, что по названным платежам Банк получил предпочтительное удовлетворение своих требований относительно иных кредиторов должника, Общество оспорило их на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 103 Закона о банкротстве конкурсному кредитору предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона.

Согласно пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве, действовавшей в период совершения спорных платежей, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 5 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 32) разъяснил, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 19 постановления Пленума N 32, при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной. Поскольку пункт 3 статьи 103 Закона не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Следовательно, требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено в том случае, если указанная сделка совершена должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и она повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. В случае установления наличия указанных условий суду надлежит выяснить обстоятельства того, знала, не знала и должна ли была знать другая сторона сделки о неплатежеспособности должника.

Сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации (пункт 12.2 Постановления от 23.12.2010 N 63).

Проверив соответствие оспоренных платежей признакам недействительности сделки, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе представленные Банком в опровержение доводов о его осведомленности о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что на момент совершения спорных платежей в счет погашения задолженности по кредиту Банк не знал, что должник неплатежеспособен; документы, представленные должником Банку, не содержали конкретных сведений, заметно свидетельствующих о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Правовых оснований для переоценки указанных доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.05.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по делу N А43-14612/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Арзамасский молочный комбинат" Алахкулиева Сабира Тарикулиевича - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Арзамасский молочный комбинат" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

О.Н. Жеглова А.Н. Чих