Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 февраля 2014 г. N Ф01-228/14 по делу N А79-4826/2013

Нижний Новгород

14 февраля 2014 г.

Дело N А79-4826/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 14.02.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Иванова А.В. (по доверенности от 10.01.2014)

от ответчика: Солдатова О.Н. (по доверенности от 28.01.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.08.2013, принятое судьей Ростовой З.М., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013, принятое судьями Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., по делу N А79-4826/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Автогурман" (ИНН: 2130015322, ОГРН: 1072130004198)

к обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" (ИНН: 2128051193, ОГРН: 1032128013488)

о взыскании задолженности и процентов

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Автогурман" (далее - ООО "Автогурман") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" (далее - ООО "Коммунальные технологии", Общество) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 24 998 913 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.01.2011 по 07.06.2013 в размере 4 983 875 рублей и с 08.06.2013 по день исполнения денежного обязательства.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 395, 614, 617 и 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неправомерными действиями ответчика, выразившимися в неисполнении обязанности по внесению арендных платежей с января 2012 года по 31.05.2013 за фактическое пользование автотранспортными средствами без экипажа.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 16.08.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013, в полном объеме удовлетворил исковые требования. Руководствуясь статьями 307, 309, 395, 614 и 642 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что материалами дела подтверждена задолженность ответчика по арендной плате. Ответчик не представил доказательств погашения долга, следовательно, требования истца являются правомерными и подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что требования истца подлежат отклонению, поскольку в настоящее время в производстве следственных органов находится уголовное дело N 57374, по которому 23.09.2013 генеральному директору ООО "Коммунальные технологии" предъявлено обвинение в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации (хищения денежных средств ООО "Коммунальные технологии" путем завышения стоимости арендной платы), следовательно, исковые требования основаны не на правомерных действиях участников гражданских правоотношений, а на преступлении, совершенном генеральным директором и его неустановленными соучастниками, направленном на хищение имущества ООО "Коммунальные технологии". В деле отсутствует дополнительное соглашение от 18.03.2011 N 13, которое изменяет условия договора и является его неотъемлемой частью, в связи с чем суды неправомерно рассмотрели дело, не изучив предмет спора. Истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, установленный договором аренды, в силу чего иск подлежит оставлению без рассмотрения. Суд апелляционной инстанции необоснованно приобщил к делу доказательства истца, не выяснив мотивов уважительности причин невозможности их предоставления в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца отклонил доводы кассационной жалобы, представив отзыв на нее.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Общества об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в связи с невозможностью обеспечить явку представителя, участвовавшего ранее в деле.

Представитель заявителя поддержал ходатайство, в качестве второго основания для отложения дела указал ведение переговоров о возможности заключения мирового соглашения.

Представитель истца возразил против удовлетворения ходатайства, пояснив, что с вопросом о возможности заключения мирового соглашения к ООО "Автогурман" никто не обращался.

Рассмотрев ходатайство, суд округа счел его подлежащим отклонению, поскольку в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка в судебное заседание представителя лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания, не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

В судебное заседание явился представитель ООО "Коммунальные технологии" Солдатов О.Н., который представил доверенность, подписанную генеральным директором, на право представления интересов Общества в арбитражных судах, в том числе и в суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику в целях урегулирования спора. Заключение мирового соглашения возможно при выраженной на то воле обеих сторон.

С учетом мнения представителя истца, предусмотренной частью 1 статьи 139 АПК РФ возможности заключения мирового соглашения на любой стадии арбитражного процесса, а также необходимости соблюдения принципа равноправия сторон и сроков рассмотрения споров суд округа счел удовлетворение заявленного ходатайства нецелесообразным.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.08.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Автогурман" (арендодатель) и ООО "Коммунальные технологии" (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства без экипажа от 10.04.2007 N 98, в соответствии с условиями которого арендодатель передает принадлежащие ему на праве собственности автотранспортные средства, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) автотранспортные средства, согласно приложению N 1 (акт сдачи-приемки автотранспортных средств), для нужд исполнительного аппарата ООО "Коммунальные технологии", а также обособленных подразделений Общества без предоставления услуг по управлению и по их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации (без экипажа) - пункт 1.1 договора. Согласно пункту 4.1 договора срок аренды определен с момента подписания акта сдачи-приемки автотранспортных средств по 31.12.2007.

Автотранспортные средства переданы истцом ответчику по актам приема-передачи транспортных средств от 30.06.2007 N 1, от 31.07.2007 N 2, от 31.08.2007 N 3, от 13.09.2007 N 4 и от 05.10.2007 N 5.

Размер и порядок оплаты согласованы в пунктах 5.1 и 5.2 договора. Арендная плата за пользование транспортными средствами без предоставления услуг по управлению и их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации (без экипажа) установлена в размере 14 000 000 рублей. Арендные платежи подлежат оплате арендатором денежными средствами путем их перечисления на расчетный счет арендодателя в сроки и порядке, установленном в дополнительных соглашениях к договору, подписанных обеими сторонами и являющихся неотъемлемой частью договора.

Дополнительным соглашением от 02.08.2007 N 1 стороны внесли изменения в приложение N 1 к договору аренды от 10.04.2007 N 98, срок аренды установили с момента подписания актов сдачи-приемки автотранспортных средств по 24.07.2009, арендная плата установлена в размере 19 650 880 рублей 80 копеек (приложение N 2 к дополнительному соглашению N 1); арендные платежи подлежат оплате в следующие сроки: июль-сентябрь 2007 года.

Стороны заключили дополнительное соглашение от 21.06.2008 N 2, по которому арендодатель передает арендатору шесть единиц автотранспортных средств, перечень которых определен приложениями N 3, 4 и 5 к дополнительному соглашению, без предоставления услуг по управлению и по их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации (без экипажа); приложение N 1 к дополнительному соглашению от 02.08.2007 N 1 изложено в новой редакции; приложение N 2 к дополнительному соглашению от 02.08.2007 N 1 изложено в новой редакции, размер арендной платы установлен 19 650 885 рублей; срок аренды транспортных средств определен с момента подписания актов приема-передачи автотранспортных средств по 31.12.2008.

Транспортные средства переданы ответчику по актам приема-передачи транспортных средств от 25.01.2007 N 6, от 22.03.2008 N 7 и от 21.06.2008 N 8.

Дополнительным соглашением от 15.12.2008 N 3 с 08.06.2008 из приложения N 1 к дополнительному соглашению от 01.01.2008 N 2 исключена строка (п/п) 49 - КАМАЗ 55111-15; приложение N 2 к дополнительному соглашению от 01.01.2008 N 2 изложено в новой редакции, размер арендной платы установлен 19 650 887 рублей, срок аренды транспортных средств установлен по 21.11.2009.

Согласно дополнительному соглашению от 02.02.2009 N 4 из приложения N 1 исключено автотранспортное средство (строка (п/п) 48) - Ford Mondeо, приложение N 2 к дополнительному соглашению от 01.01.2008 N 2 изложено в новой редакции.

Автотранспортное средство передано арендатором арендодателю по акту приема-передачи транспортного средства от 16.02.2009 N 9.

По дополнительному соглашению от 30.03.2009 N 5 срок аренды автотранспортных средств продлен сторонами по 31.12.2009; размер арендной платы на 2009 год определен в приложении N 2 к дополнительному соглашению и составил 21 070 193 рубля и за весь период аренды - 32 710 558 рублей.

В соответствии с дополнительным соглашением от 06.05.2009 N 6 арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование транспортное средство модель ТС6 ГАЗ-31105 без оказания услуг по управлению и его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации (без экипажа); приложение N 1 к дополнительному соглашению от 01.01.2008 N 2 изложено в новой редакции в порядке уточнения технических характеристик транспортных средств; размер арендной платы на 2009 год определен в размере 21 300 781 рубля, размер арендной платы за период действия договора с 10.04.2007 по 31.12.2009 составил 32 941 146 рублей.

Транспортное средство передано ответчику по акту приема-передачи транспортных средств от 06.05.2009 N 9.

По дополнительному соглашению от 31.12.2009 N 7 срок аренды транспортных средств продлен по 31.12.2010; приложение N 1 к дополнительному соглашению от 06.05.2009 N 6 изложено в новой редакции в порядке уточнения технических характеристик транспортных средств; размер арендной платы на 2010 год определен в приложении N 2 и составил 21 262 739 рублей; арендная плата подлежит оплате ежемесячно равными долями, не позднее 25-го числа месяца, за который производятся платежи.

В соответствии с дополнительным соглашением от 06.04.2010 N 8 арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование транспортное средство модель TOYOTA LAND CRUSER 100; срок аренды транспортного средства определен с 06.04.2010 по 30.04.2010; размер арендной платы с 06.04.2010 по 30.04.2010 составил 26 087 рублей.

Транспортное средство передано ответчику по акту приема-передачи транспортного средства от 06.04.2010 N 10.

По дополнительному соглашению от 30.04.2010 N 9 из перечня арендуемых автотранспортных средств (приложение N 1) исключено транспортное средство VOLKSWAGEN SHARAN; приложение N 2 к дополнительному соглашению от 31.12.2009 N 7 изложено в новой редакции; в пункте 2 дополнительного соглашения от 06.04.2010 N 8 срок аренды указан с 06.04.2010 по 03.06.2010; в пункте 3 дополнительного соглашения от 06.04.2010 N 8 размер арендной платы за пользование транспортным средством с 06.04.2010 по 03.06.2010 составил 56 293 рубля.

Транспортное средство возвращено арендатором арендодателю по акту приема-передачи транспортного средства от 29.03.2010 N 11.

Согласно дополнительному соглашению от 03.06.2010 N 10 истец передал ответчику в аренду транспортное средство KIA SORENTO XM c 04.06.2010 по 31.12.2010; размер арендной платы за пользование транспортным средством без предоставления услуг по управлению и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации (без экипажа) с 04.06.2010 по 31.12.2010 составил 204 577 рублей.

Транспортное средство передано истцом ответчику по акту приема-передачи транспортного средства от 04.06.2010 N 13.

По дополнительному соглашению от 23.07.2010 N 11 истец передал ответчику в аренду транспортное средство модель ПСС-131.17Э (33086) 29461F без оказания услуг по управлению и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации (без экипажа) с 23.07.2010 по 31.12.2010; приложение N 2 "Расчет арендной платы" к дополнительному соглашению от 30.04.2010 N 9 изложено в новой редакции, размер арендной платы составил 21 405 467 рублей.

Всего в арендное пользование ответчика передано 64 единицы автотранспортных средств. Срок аренды истек 31.12.2010.

По окончании срока аренды транспортные средства не были возвращены ответчиком. Возврат был осуществлен с 30.03.2012 по 31.05.2013. С января по декабрь 2011 года ответчик производил оплату в сумме 21 553 591 рубля.

Сославшись на неправомерные действия ответчика, выразившиеся в неисполнении обязанности по внесению арендных платежей в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться в срок надлежащим образом.

В статье 310 ГК РФ указано, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В статье 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды и устанавливаются в том числе в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621 ГК РФ) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются (статья 642 ГК РФ).

В предмет доказывания по спорам о взыскании задолженности по арендной плате входят: факт передачи имущества арендатору; наличие задолженности за конкретный расчетный период; размер задолженности.

Факт использования арендованной техники в своей хозяйственной деятельности в спорный период ответчиком не оспаривался.

Суды обеих инстанций установили, что арендная плата за период пользования транспортными средствами ответчиком в полном объеме не перечислена, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 24 998 913 рублей.

Расчет суммы арендных платежей судами проверен и признан правильным. Ответчик не опровергнул расчет и не представил контррасчет.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик не представил доказательств оплаты имеющейся задолженности, следовательно, суды пришли к обоснованному выводу о законности требований истца о взыскании задолженности по арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Довод заявителя о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора признается несостоятельным, поскольку в силу прямого указания закона (статья 642 ГК РФ) правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок к таким договорам не применяются, поэтому заключенный между сторонами договор прекратил действие в связи с истечением срока 31.12.2010.

Следовательно, к обязательствам, возникшим после прекращения договора аренды автотранспортных средств без экипажа, не могут применяться договорные условия, в том числе предусмотренное пунктом 12.1 договора аренды от 10.04.2007 условие о претензионном порядке соблюдения спора.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 38 информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Ссылка заявителя на уголовное дело, возбужденное в отношении генерального директора ООО "Коммунальные технологии", обоснованно не принята судами обеих инстанций в качестве основания для отказа в удовлетворении иска, поскольку в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, имеет только вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу. Вступивший в законную силу приговор в отношении генерального директора ООО "Коммунальные технологии", о преюдиции которого можно было бы говорить, отсутствует.

Ссылка заявителя о неприменении судами обеих инстанций статьи 169 ГК РФ отклонена судом округа, как несостоятельная.

Согласно статье 169 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент рассмотрения дела) сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Таким образом, по иску о применении последствий недействительности ничтожной сделки по основаниям, предусмотренным данной нормой, доказыванию подлежит факт нарушения указанной сделкой требований правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка, либо противоречия основам общественной нравственности (антисоциальная направленность сделки), а также умысел сторон на совершение такой сделки.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности наличия умысла на совершение оспариваемой сделки с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Факт наличия возбужденного уголовного дела в отношении бывшего генерального директора Общества не свидетельствует о ничтожности договора на основании статьи 169 ГК РФ.

Необоснованным является довод заявителя о неправомерном рассмотрении судами дела в связи с отсутствием в деле дополнительного соглашения от 18.03.2011 N 13, изменившего условия договора, что не позволило изучить предмет спора.

Из анализа содержания дополнительного соглашения, приведенного налоговым органом на странице 16 решения от 28.06.2013 N 13-12/132 (том 1, лист дела 145, абзац 7), следует, что в дополнительном соглашении от 18.03.2011 N 13 установлена ответственность арендатора за нарушения правил дорожного движения, зафиксированном органами ГИБДД специальными техническим средствами, имеющими функции фото-видеофиксации, следовательно, поименованное дополнительное соглашение не изменяет предмет и условия договора аренды транспортного средства без экипажа от 10.04.2007 N 98, а устанавливает ответственность арендатора за нарушения правил дорожного движения.

Заявленный истцом спор основан на отношениях, возникших из гражданско-правого договора, заключенного двумя юридическими лицами.

Действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений в договор, который прекратил действие.

Аргумент заявителя о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно приобщил к материалам дела новые доказательства, а именно: претензию и доказательства направления претензии, подлежит отклонению, поскольку в силу разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.08.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по делу N А79-4826/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов