Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 февраля 2014 г. N Ф01-145/14 по делу N А82-5711/2011

Нижний Новгород

17 февраля 2014 г.

Дело N А82-5711/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Синякиной Т.В., Чиха А.Н.,

при участии от конкурсного управляющего Смирнова В.М. ООО "Алладин"

Ландаря А.П. по доверенности от 11.02.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Алладин" Потапова Дмитрия Викторовича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 06.09.2013,

принятое судьей Кузнецовой Т.Г., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013,

принятое судьями Дьяконовой Т.М., Гуреевой О.А., Кобелевой О.П.,

по делу N А82-5711/2011

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алладин" (ИНН: 7602039230, ОГРН: 1037600003210) Потапова Дмитрия Викторовича

об оспаривании трудовых договоров

и у с т а н о в и л :

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Алладин" (далее - ООО "Алладин") Потапов Дмитрий Викторович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными трудовых договоров, заключенных должником с Соболевой И.В., Бушмановым С.В., Бунегиным А.Ю., Седухиной М.А., Талановой М.В., Сергеевым А.А.

Требование предъявлено на основании статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В обоснование заявления указано, что во вторую очередь реестра требований кредиторов включена задолженность по заработной плате перед указанными лицами. Согласно бухгалтерским балансам на 31.12.2011 и 31.12.2012 у ООО "Алладин" отсутствовала задолженность по расчетам с персоналом по оплате труда. В налоговый орган не представлялись сведения по форме 2-НДФЛ в отношении названных лиц. Конкурсный управляющий не располагает оригиналами трудовых договоров, табелей учета рабочего времени, штатного расписания. С 2010 года ООО "Алладин" не ведет хозяйственную деятельность, кроме сдачи в аренду производственной базы. При этих обстоятельствах Потапов Д.В. полагает, что трудовые договоры заключались без намерения создать соответствующие правовые последствия (для осуществления трудовой деятельности на предприятии), а только для создания реестровой и текущей задолженности с целью дальнейшего вывода денежных средств из конкурсной массы и причинения ущерба кредиторам.

Определением от 06.09.2013 суд отказал в удовлетворении заявления в связи с недоказанностью заявленного требования.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.11.2013 оставил определение от 06.09.2013 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Потапов Д.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 06.09.2013 и постановление от 26.11.2013 и направить дело в Арбитражный суд Ярославской области на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суды не в полном объеме исследовали фактические обстоятельства спора. В материалах основного дела находится справка бывшего директора Розова А.А., выданная временному управляющему, согласно которой на 01.12.2011 в ООО "Алладин" числится 31 работник. В числе данных работников из тех, в отношении которых оспариваются трудовые договоры, значатся лишь двое - Соболева И.В. и Таланова М.В. Суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании из Пенсионного фонда Российской Федерации документов, свидетельствующих о начислениях ООО "Алладин" страховых взносов; не опросили работников о характере и объеме выполняемых ими работ несмотря на то, что должник с 2010 года не вел хозяйственную деятельность и все имущество было сдано в аренду.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 06.09.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по делу N А82-5711/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 29.06.2011 возбудил производство по делу о банкротстве ООО "Алладин". Определением от 07.11.2011 введено наблюдение. Решением от 27.02.2013 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Потапов Д.В.

В ходе конкурсного производства выявлено, что в 2010 году должник заключил следующие трудовые договоры:

- 09.03 и 09.06.2010 с Соболевой И.В. на должности юриста и специалиста по работе с первичной документацией;

- 20.04.2010 с Бушмановым С.В. на должность маркетолога;

- 01.03.2010 с Бунегиным А.Ю. на должность главного специалиста по оборудованию;

- 02 и 20.12.2010 с Седухиной М.А. на должности специалиста по арендным отношениям и менеджера по продаже;

- 01.03 и 01.07.2010 с Талановой М.В. на должности руководителя кадровой службы и юриста;

- 12.03.2010 с Сергеевым А.А. на должности главного специалиста по электроснабжению и специалиста по оборудованию.

Временный управляющий включил задолженность по выплате заработной платы указанным лицам на общую сумму 1 733 000 рублей во вторую очередь реестра требований кредиторов.

Посчитав, что трудовые договоры являются мнимыми сделками, совершены с целью причинения вреда кредиторам предприятия-должника, а также повлекли предпочтительное удовлетворение требований данных лиц, конкурсный управляющий Потапов Д.В. оспорил их по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 61.2 и по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле документы, суды двух инстанций признали факт мнимости трудовых договоров недоказанным. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что участники трудовых договоров не преступили к исполнению трудовых обязанностей. Напротив, наличие трудовых отношений подтверждено трудовыми договорами, штатным расписанием ООО "Алладин" на 01.03.2010 и 03.06.2011, должностными инструкциями, содержащими отметки об ознакомлении работника. Отсутствие в налоговом органе сведений по форме 2-НДФЛ в отношении некоторых из указанных лиц свидетельствует о неисполнении работодателем возложенных на него обязанностей по своевременному предоставлению таких сведений, но не о мнимости трудовых договоров.

Конкурсный управляющий заявлял ходатайство об истребовании из Пенсионного фонда Российской Федерации данных о произведенных начислениях и перечислениях страховых взносов из фонда оплаты труда, а также сведений о персонифицированном учете с 01.01.2010 в отношении работников ООО "Алладин" Сергеева А.А., Бушманова С.В., Бунегина А.Ю., Седухиной М.А., Соболевой И.В., Талановой М.В.

Арбитражный суд Ярославской области отклонил заявленное ходатайство в связи с отсутствием необходимости в предоставлении истребуемых документов. В материалах дела имеется письмо Управления Пенсионного фонда Российской Федерации от 18.04.2013, согласно которому ООО "Алладин" представляло необходимую отчетность за 2010 и 2011 годы, в том числе за 2010 год на 50 работающих в организации застрахованных лиц. Данная информация соответствует штатному расписанию должника от 01.03.2010. Ходатайство отклонено в соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм процессуального права при разрешении ходатайства не установлено.

При этих обстоятельствах суды правомерно отказали в признании трудовых договоров недействительными по пункту 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления от 23.12.2010 N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Исследовав фактические обстоятельства дела, суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды законно отказали в признании трудовых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Что касается требования в части оспаривания трудовых договоров по статье 61.3 Закона о банкротстве, то по основаниям, указанным в названной норме права, может быть оспорена сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Трудовые договоры заключены за год до возбуждения в отношении ООО "Алладин" дела о несостоятельности (банкротстве), а потому не могут быть оспорены по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Оспоренные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Основные доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке обстоятельств и сделанных на их основе выводов, что не допустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 06.09.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.11.2013 по делу N А82-5711/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алладин" Потапова Дмитрия Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Алладин" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Т.В. Синякина А.Н. Чих