Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 марта 2014 г. N Ф01-304/14 по делу N А79-9931/2011

Нижний Новгород

04 марта 2014 г.

Дело N А79-9931/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 04.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

при участии

в судебном заседании от 18.02.2013 представителей

от истца: Климовой Н.Ю. (доверенность от 07.08.2013),

от ответчиков: Игнатьевой Е.А. (доверенность от 16.01.2014), Михайловой Е.В. (доверенность от 05.11.2013),

в судебном заседании от 25.02.2014 представителя от истца: Климовой Н.Ю. (доверенность от 07.08.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Офис-Стайл" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А79-9931/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "Офис-Стайл" (ИНН: 2130016566, ОГРН: 1072130005452)

к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр" (ИНН: 2130063622, ОГРН: 1092130011027) и к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтрест-риэлти" (ИНН: 2130001915, ОГРН: 1062130004573)

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Офис-Стайл" (далее - ООО "Офис-Стайл") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр" (далее - ООО "Деловой центр") и к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтрест-риэлти" (далее - ООО "Стройтрест-риэлти") о признании недействительным договора от 02.11.2010 купли-продажи 0,6953 доли в праве собственности на пожарное депо с административным зданием, расположенное по адресу: город Чебоксары, Марпосадское шоссе, дом 5; применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата покупателем (ООО "Стройтрест-риэлти") продавцу (ООО "Деловой центр") переданного имущества; о признании недействительной записи о государственной регистрации права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на спорный объект.

Заявленные требования основаны на статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что действия ООО "Деловой центр" в лице директора и единственного учредителя по совершению оспариваемой сделки направлены на отчуждение единственного ликвидного имущества организации с целью уклонения от исполнения обязательств перед ООО "Офис-Стайл".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.05.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

На основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции перешел к судебному разбирательству по правилам первой инстанции, о чем вынес соответствующее определение от 23.10.2013. При рассмотрении иска суд апелляционной инстанции принял уточнение исковых требований в порядке, который установлен в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в соответствии с которым основанием для признания договора купли-продажи объекта от 02.11.2010 являются статьи 10, 168, 169 и 554 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013 решение отменено; в удовлетворении исковых требований истцу отказано. Суд исходил из того, что в рассмотренной ситуации отсутствует совокупность квалифицирующих признаков, позволяющих счесть спорный договор купли-продажи совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. Дополнительно суд сослался на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии по делу N А79-9944/2011 признано равноценным встречное исполнение по спорной сделке.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Офис-Стайл" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Первого арбитражного апелляционного суда вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, в материалы дела представлены надлежащие доказательства того, что при заключении оспариваемого договора ответчик злоупотребил своими полномочиями собственника, поскольку судебным решением на него возложена обязанность по выплате денежных средств истцу. В результате заключения договора ООО "Офис-Стайл" оказалось лишено возможности получить причитающиеся ему денежные средства. Имеющиеся в материалах дела документы, по мнению истца, достоверно подтверждают, что объект, явившийся предметом договора купли-продажи от 02.11.2010, вопреки выводам суда первой инстанции, находится в том же состоянии, что и в момент его реализации.

ООО "Стройтрест-риэлти" и ООО "Деловой центр" в отзывах на кассационную жалобу указали на правильность принятого по настоящему делу постановления апелляционной инстанции.

В судебных заседаниях представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков отклонили аргументы заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 25.02.2014 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из документов кассационного производства следует и суд установил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.02.2011 по делу N А79-10129/2010 с ООО "Бизнес-Центр" и ООО "Деловой центр" солидарно в пользу ООО "Офис-Стайл" взысканы 8 158 464 рубля долга, 220 407 рублей 69 копеек процентов за пользование займом с 05.04.2007 по 19.10.2010 и далее по день фактического возврата займа исходя из ставки один процент годовых от суммы займа, 3 227 936 рублей 01 копеек пеней с 05.04.2008 по 20.10.2010.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии выдал исполнительные листы АС N 003895663, АС N 003895664, которые направлены взыскателем (ООО "Офис-Стайл") в службу судебных приставов.

На основании указанных исполнительных документов в отношении должника (ООО "Деловой центр") возбуждено исполнительное производство N 23113/11/02/21 (постановление от 19.07.2011), в рамках которого судебный пристав-исполнитель, в числе прочих исполнительских действий, составил акт о невозможности взыскания от 19.01.2011, в котором указал, что по адресу регистрации: город Чебоксары, Марпосадское шоссе, дом 5, должник - ООО "Бизнес-Центр" не располагается, финансово-хозяйственную деятельность не ведет, имущества, подлежащего описи (аресту), не имеет.

ООО "Деловой центр" (продавец) и ООО "Стройтрест-риэлти" (покупатель) заключили договор от 02.11.2010 купли-продажи 0,6953 доли в праве собственности на пожарное депо с административным зданием, расположенное по адресу: город Чебоксары, Марпосадское шоссе, дом 5.

Регистрационная служба на основании заявления директора и единственного учредителя ООО "Деловой центр" Комарова Владимира Анатольевича 13.11.2010 осуществила государственную регистрацию договора купли-продажи и перехода к ООО "Стройтрест-риэлти" права собственности на 0,6953 доли в праве собственности на спорный объект.

Посчитав, что реальной целью договора купли-продажи от 02.11.2010 явилось уклонение от исполнения судебного акта по делу Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-10129/2010, ООО "Офис-Стайл" обратился с настоящим иском в суд.

В силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 N 226-О квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Первый арбитражный апелляционный суд дал оценку договору от 02.11.2010 купли-продажи и счел, что данная сделка не обладает квалифицирующими признаками, необходимыми для признания её совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, поскольку представленные в материалы дела доказательства объективно свидетельствуют о том, что упомянутый договор реально исполнен: цена договора уплачена покупателем, переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке. Кроме того, как правильно указал суд, во вступивших в законную силу судебных актах, принятых по делу Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-9944/2011, дана оценка спорной сделки купли-продажи от 02.11.2010, а именно: суд не нашел оснований для признания ее недействительной.

Основания для иной оценки указанных обстоятельств у суда округа отсутствуют в силу ограничения полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно сослался на фактическое отсутствие первоначального объекта в связи с произведенной реконструкцией, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа рассмотрел и отклонил как не имеющие правового значения в рассмотренной ситуации, ибо указанное обстоятельство не явилось единственным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Остальные аргументы заявителя признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и не опровергают выводы суда, изложенные в оспариваемом судебном акте, а выражают лишь несогласие ООО "Офис-Стайл" с ними.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2013 по делу Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии N А79-9931/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Офис-Стайл" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов