Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 марта 2014 г. N Ф01-853/14 по делу N А82-12442/2012

Нижний Новгород

20 марта 2014 г.

Дело N А82-12442/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 20.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Некрасовское" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2013, принятое судьей Карташовой Н.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-12442/2012

по иску Олонова Владимира Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Некрасовское" (ИНН:7621007570, ОГРН: 1087627001472)

о взыскании стоимости имущественного пая

и у с т а н о в и л :

Олонов Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Некрасовское" (далее - Общество) о взыскании 70 691 рубля 40 копеек в счет стоимости имущественного пая сельскохозяйственного производственного кооператива "Некрасовское" (далее - СПК "Некрасовское", Кооператив).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013, исковые требования удовлетворены. Установив, что договор между истцом и ответчиком, регулирующий в том числе порядок выплаты ассоциированному члену Кооператива паевого взноса и расчета его стоимости, не заключен; порядок расчета стоимости паевого взноса, подлежащего выплате ассоциированному члену Кооператива, подавшему заявление о выходе либо исключенному из Кооператива, уставом СПК "Некрасовское" не определен, суд определил стоимость имущественного пая, подлежащего выплате истцу, исходя из стоимости чистых активов Кооператива.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, порядок определения размера (стоимости) имущественного пая ассоциированного члена, порядок его выплаты при прекращении членства определен Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) и уставом СПК "Некрасовское", следовательно, выплата пая должна осуществляться из соответствующей части делимых фондов, а не исходя из стоимости чистых активов.

Заявитель сослался на истечение срока исковой давности для предъявления иска.

Олонов В.В. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Общество не обеспечило явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в 1987 году Олонов В.В. принят на работу в совхоз "Некрасовский".

Приказом Министра сельского хозяйства и продовольствия РСФСР от 02.09.1991 N 869 на основании решения общего собрания трудового коллектива совхоза "Некрасовский" совхоз преобразован в коллективное сельскохозяйственное предприятие "Некрасовское" (далее - КСП "Некрасовское").

Решением Президиума Некрасовского районного Совета народных депутатов от 26.11.1991 N 104 зарегистрирован устав КСП "Некрасовское", разработанный на основе Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", согласно которому членами коллективного предприятия могли быть граждане СССР, достигшие 16-летнего возраста.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" от 27.12.1991 N 323, постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", пунктом 8 постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" все члены колхоза и работники совхоза, в том числе ушедшие на пенсию, имели право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

В 1994 году Олонов В.В. уволен с работы по собственному желанию и впоследствии переоформлен в ассоциированные члены Кооператива.

Изменения и дополнения к уставу зарегистрированы 20.01.1996. Согласно им неделимый фонд утвержден в сумме 4 302 000 рублей, а паевой фонд - в сумме 6 739 000 рублей.

На основании решения общего собрания КСП "Некрасовское" от 19.03.1999 КСП "Некрасовское" реорганизовано в СПК "Некрасовское". На собрании утвержден размер паевого фонда Кооператива - 14 153 141 рубль. Стоимость имущества, включенного в неделимый фонд, составила 15 817 683 рубля. Сумма взносов Кооператива составила 14 153 141 рубль, из них взносы членов Кооператива - 4 114 319 рублей, взносы ассоциированных членов - 10 038 822 рубля. Обязательный паевой взнос установлен равным для всех членов Кооператива в размере 700 рублей. Размер имущественного пая Олонова В.В. составил 25 476 рублей.

Общее собрание членов Кооператива 14.02.2004 утвердило неделимый фонд Кооператива в сумме 18 301 127 рублей, паевой фонд - в сумме 595 716 рублей, обязательный паевой взнос - 700 рублей.

На общем собрании членов СПК "Некрасовское", состоявшемся 16.02.2007, утверждены списки членов Кооператива и ассоциированных членов, а также паевой фонд Кооператива в размере 275 588 рублей, неделимый фонд - 19 871 739 рублей, резервный фонд - 27 559 рублей.

Решением общего собрания членов Кооператива от 27.12.2007 (протокол N 3) утвержден обязательный паевой взнос членов Кооператива и ассоциированных членов в размере 30 000 рублей сроком уплаты до 18.01.2008. Данное требование 27 членами Кооператива не выполнено, поэтому решением внеочередного общего собрания членов СПК "Некрасовское" от 22.02.2008 в составе трех человек прекращено ассоциированное членство в Кооперативе 27 человек, в том числе истца.

Согласно протоколу от 22.02.2008 N 1 общим собранием членов СПК "Некрасовское" утвержден неделимый фонд Кооператива в размере 19 886 061 рубль, паевой фонд - 768 193 рубля.

На общем собрании членов Кооператива от 24.03.2008 утвержден годовой отчет, годовой баланс СПК "Некрасовское" и распределение прибылей, а также увеличен и утвержден паевой фонд Кооператива в сумме 19 321 388 рублей с определением (увеличением) приращенного пая каждого из трех членов Кооператива, одновременно уменьшен и утвержден неделимый фонд СПК "Некрасовское" в сумме 4 452 298 рублей согласно перечню имущества к протоколу от 24.03.2008 N 3. На собрании принято решение о преобразовании Кооператива в ООО "Некрасовское" с размером уставного капитала в размере паевого фонда - 19 321 388 рублей, с числом участников - три человека. ООО "Некрасовское" является правопреемником прав и обязанностей СПК "Некрасовское".

Истец полагает, что 22.02.2008 он исключен из членов Кооператива, поэтому стоимость имущественного пая должна быть исчислена по окончании финансового года, однако, принимая во внимание, что СПК "Некрасовское" реорганизовано в форме преобразования в ООО "Некрасовское" 26.05.2008 (то есть ранее окончания финансового года), то для расчета подлежащего выплате имущественного пая должна быть принята стоимость чистых активов на момент преобразования. Отказ ответчика в выплате стоимости имущественного пая в размере, превышающем 496 рублей, послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из положений пункта 4 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются законом о сельскохозяйственной кооперации.

Согласно пункту 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

В пункте 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Член кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива (пункт 2 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение внеочередного общего собрания членов СПК "Некрасовское" от 22.02.2008 об исключении Олонова В.В. из членов Кооператива истец не оспаривает.

Член кооператива, исключенный из него, имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива, в соответствии с пунктом 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 5.13 устава Кооператива указано, исключенный из членов Кооператива имеет право на получение пая в порядке, определенном пунктом 5.15 устава.

В силу пункта 5.15 устава Кооператива выходящему члену Кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса Кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся выплаты. Выплата паевого взноса члену Кооператива производится полностью или частями в течение трех лет, но не ранее окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса Кооператива, из соответствующей части делимых фондов.

Размер паевых взносов ассоциированных членов Кооператива и условия выплаты по ним дивидендов определяются в соответствии с уставом на основании договора, заключаемого Кооперативом с ассоциированными членами (пункт 5.19 устава Кооператива).

Суд установил, что договор между истцом и ответчиком, регулирующий в том числе порядок выплаты ассоциированному члену Кооператива паевого взноса и расчета его стоимости, не заключен.

Порядок расчета стоимости паевого взноса, подлежащего выплате ассоциированному члену Кооператива, подавшему заявление о выходе либо исключенному из Кооператива, уставом СПК "Некрасовское" (в редакции 2007 года), не определен.

В соответствии с пунктом 3.7 устава Кооператива имущество, находящееся в собственности Кооператива, за исключением имущества, составляющего неделимые фонды, делится в денежном выражении на паи его членов и ассоциированных членов в соответствии с уставом Кооператива. Кооператив формирует собственные средства за счет паевых взносов, доходов от собственной деятельности, доходов от размещения своих средств в банках, от ценных бумаг и других источников. Паевой фонд состоит из обязательных паевых взносов, дополнительных паевых взносов, паевых взносов ассоциированных членов.

Изменение размера паевого фонда связано с изменением паевых взносов членов Кооператива и ассоциированных членов Кооператива. При этом размер паевого фонда не должен превышать чистых активов Кооператива (пункт 3.14 устава Кооператива).

Согласно пункту 5 статьи 10 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" стоимость чистых активов кооператива определяется по данным бухгалтерского учета, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Указанный порядок на момент разрешения спора не установлен.

Суд установил, что доля имущественного пая Олонова В.В. в паевом фонде Кооператива определена в 0,18 процента. Данный размер доли Олонова В.В. не изменялся Кооперативом, но изменялись размер паевого фонда и стоимость чистых активов.

Таким образом, определение судом стоимости имущественного пая, подлежащего выплате истцу, с учетом того, что Кооператив является организацией, основанной в том числе на объединении имущественных взносов, исходя из стоимости чистых активов Кооператива является правильным.

Согласно заключению эксперта стоимость имущественного пая истца на дату реорганизации Кооператива в ООО "Некрасовское" рассчитана в размере 70 691 рубля 40 копеек.

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил требования истца и взыскал с Кооператива в пользу Олонова В.В. 70 691 рубль 40 копеек стоимости имущественного пая.

Довод заявителя о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления иска отклоняется, поскольку в пункте 5.15 устава предусмотрено, что выплата стоимости имущественного пая должна быть произведена в течение трех лет по окончании финансового года, то есть до 01.01.2012 (с указанной даты начинает течь срок исковой давности). Исковое заявление поступило в суд 11.10.2012, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу N А82-12442/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Некрасовское" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева