Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 марта 2014 г. N Ф01-928/14 по делу N А29-4788/2013

Нижний Новгород

26 марта 2014 г.

Дело N А29-4788/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 26.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Карт-Центр Мета" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.10.2013, принятое судьей Трофимовой Н.Е., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Савельевым А.Б., по делу N А29-4788/2013

по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Сыктывкар" (ИНН: 1101482360, ОГРН: 1021100519021)

к обществу с ограниченной ответственностью "Карт-Центр Мета" (ИНН: 1101083693, ОГРН: 1101101012033)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами

и у с т а н о в и л :

Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Сыктывкар" (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Карт-Центр Мета" (далее - ООО "Карт-Центр Мета", Общество) о взыскании 457 134 рублей 05 копеек задолженности по договору о выкупе акций от 08.02.2013 и 22 942 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.02 по 30.09.2013.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком договорных обязательств по оплате акций.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.10.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права

По мнению заявителя, Комитет не имел права выступать участником ООО "Карт-Центр Мета" и ОАО "Карт-Центр Мета", в связи с чем не имел права приобретать акции у ОАО "Карт-Центр Мета" и требовать от ООО "Карт-Центр Мета" выкупа акций.

Комитет в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Суд округа удовлетворил ходатайства Комитета и Общества о рассмотрении кассационной жалобы без участия их представителей.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.09.2013 по делу N А29-2053/2011 ООО "Карт-Центр Мета" обязано заключить с Комитетом договор о выкупе 18 300 акций стоимостью 457 134 рубля 05 копеек, из расчета стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции 24 рубля 98 копеек. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.01.2012 решение суда первой инстанции по делу N А29-2053/2011 оставлено без изменения.

Комитет (акционер) и ООО "Карт-Центр Мета" (общество) заключили договор от 08.02.2013, в соответствии с которым общество приобретает у акционера ценные бумаги из расчета их стоимости 24 рубля 98 копеек за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию и обязуется оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 4.1 договор считается заключенным после подписания его уполномоченными представителями сторон и действует до момента завершения всех расчетов по акциям между сторонами.

Стоимость 18 300 акций по договору определена в сумме 457 134 рублей 05 копеек.

В пункте 3.1 договора установлено, что право собственности на акции переходит к обществу после внесения держателем реестра акционеров общества записи по лицевому счету в системе ведения реестра акционеров общества, что вместе с этим влечет списание акций с лицевого счета акционера и утрату им имущественных прав на акции.

В силу пункта 3.2 договора основанием для внесения держателем реестра акционеров записи о переходе к обществу права собственности на акции являются документы, подтверждающие исполнение обществом обязанности по выплате акционеру денежных средств, составляющих стоимость выкупаемых акций.

В гарантийном письме от 15.04.2013 N 20 ответчик, сославшись на тяжелое финансовое положение, обязался произвести оплату по договору до 31.05.2013.

Вследствие неисполнения данной обязанности 24.06.2013 истец направил ответчику претензию с требованием об уплате задолженности в сумме 457 134 рублей 05 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 885 рублей 46 копеек.

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения Комитета в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По условиям договора от 08.02.2013, Общество обязалось произвести оплату 18 300 акций в сумме 457 134 рублей 05 копеек в течение 14 календарных дней с момента подписания договора.

Суд установил, что на момент предъявления иска Общество не исполнило договорную обязанность по оплате акций. Доказательств оплаты долга Общество не представило в материалы дела.

При таких обстоятельствах суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 457 134 рубля 05 копеек задолженности по договору о выкупе акций от 08.02.2013 и 22 942 рубля 42 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.02 по 30.09.2013.

Довод заявителя о том, что Комитет не имел права выступать участником ООО "Карт-Центр Мета" и ОАО "Карт-Центр Мета", в связи с чем не имел права приобретать акции у ОАО "Карт-Центр Мета" и требовать от ООО "Карт-Центр Мета" выкупа акций, не принимается окружным судом во внимание, поскольку условия договора от 08.02.2013 и обязанность его заключения с истцом установлены решением суда от 26.09.2012 по делу N А29-2053/2011 (вступившим в законную силу 15.01.2013). В рамках настоящего дела данный довод заявителя не имеет какого-либо правового значения.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.10.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по делу N А29-4788/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карт-Центр Мета" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов