Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 апреля 2014 г. N Ф01-504/14 по делу N А29-10453/2012

Нижний Новгород

04 апреля 2014 г.

Дело N А29-10453/2012

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии от конкурсного управляющего

открытого акционерного общества "Автомобильные дороги Коми" Ануфриева А.В.: Струневского А.И. по доверенности от 01.02.2014

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Автомобильные дороги Коми" Ануфриева Антона Валерьевича на определение Арбитражного суда Республики Коми от 12.08.2013, принятое судьей Филипповой Е.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013, принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Комисбытресурс"

о рассмотрении разногласий, возникающих между кредитором и конкурсным управляющим открытого акционерного общества "Автомобильные дороги Коми" Ануфриевым Антоном Валерьевичем,

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Автомобильные дороги Коми" (далее - ОАО "Автомобильные дороги Коми", должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Комисбытресурс" (далее - ООО "Комисбытресурс") с заявлением об обязании конкурсного управляющего должника Ануфриева Антона Валерьевича провести инвентаризацию объектов недвижимости и включить указанные объекты в конкурсную массу.

Определением от 12.08.2013 суд удовлетворил заявление ООО "Комисбытресурс" частично; признал неправомерными действия конкурсного управляющего ОАО "Автомобильные дороги Коми" Ануфриева А.В. в непроведении инвентаризации и в не- включении в конкурсную массу должника следующих объектов недвижимости: ангар (лит А) 466,9 кв.м., бытовое здание (литер Б) 112 кв.м., котельная (лит. В) 47,8 кв.м., вахтовый дом N 1 (лит. Д) 83,4 кв.м., вахтовый дом N 2 (лит. Е) 87,2 кв.м., вахтовый дом N 3 (лит. Ж) 87,8 кв.м., вахтовый дом N 4 (лит. И) 87,8 кв.м., столовая (лит. К) 131,1 кв.м., земельный участок 15 984 кв.м., гараж на пять автомашин 261,9 кв.м.

Апелляционный суд постановлением от 05.11.2013 изменил определение от 12.08.2013, исключил из списка недвижимого имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, гараж на пять автомашин 261,9 кв.м. В остальной части определение от 12.08.2013 оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "Автомобильные дороги Коми" Ануфриев А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Комисбытресурс".

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Ануфриев А.В. настаивает на отсутствии правовых оснований для включения спорных объектов недвижимости в конкурсную массу должника, поскольку указанное имущество фактически выбыло из собственности ОАО "Автомобильные дороги Коми".

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми.

Законность определения Арбитражного суда республики Коми от 12.08.2013 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 по делу N А29-10453/2012 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Автомобильные дороги Коми" 31.07.2009 приняло решение о реорганизации в форме выделения четырех юридических лиц: ОАО "Проектно-изыскательская компания", ОАО "Коми дорожная компания", ОАО "Дорожно-сервисная компания" и ОАО "Комидорресурс".

Часть имущества, прав и обязанностей ОАО "Автомобильные дороги Коми" перешли к выделяемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.03.2013 ОАО "Автомобильные дороги Коми" признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника; в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ануфриев А.В.

Посчитав, что действия конкурсного управляющего не соответствуют требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ООО "Комисбытресурс" обратилось в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закон о банкротстве арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

В четвертом абзаце пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве закреплена обязанность конкурсного управляющего по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Из совокупности положений статей 131 и 139 Закона о банкротстве следует, что все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе данной процедуры банкротства составляет конкурсную массу; требования кредиторов к должнику удовлетворяются за счет денежных средств, полученных от продажи имущества, включенного в конкурсную массу.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Удовлетворив частично жалобу конкурсного кредитора, суды установили, что бухгалтерский баланс ОАО "Комидорресурс" по состоянию на 31.07.2009 и перечень переданных основных средств не содержат указания то, что данному юридическому лицу переданы спорные объекты недвижимости. До настоящего времени данные объекты недвижимости зарегистрированы за должником.

При указанных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства согласно требованиям статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оценив их в совокупности и взаимосвязи с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу, что конкурсный управляющий не предпринял надлежащих мер по проведению инвентаризации и по включению в конкурсную массу должника объектов недвижимости.

Вопреки положениям статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ограничивающим процессуальные полномочия суда кассационной инстанции проверкой правильности применения норм материального и процессуального права судами нижестоящих инстанций, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, исследованных и оцененных арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судом первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 12.08.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 в обжалуемой части по делу N А29-10453/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Автомобильные дороги Коми" Ануфриева Антона Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих