Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 апреля 2014 г. N Ф01-937/14 по делу N А39-2909/2011

Нижний Новгород

16 апреля 2014 г.

Дело N А39-2909/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Фармация" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.08.2013, принятое судьей Сычуговой С.И., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Смирновой И.А., по делу N А39-2909/2011

по заявлению государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Фармация" (ИНН: 1300002949, ОГРН: 1021301115516)

о замене открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Родина" (ИНН: 1313901894, ОГРН: 1041320002184)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Родина" (далее - Агрофирма) Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 30.01.2012 включил открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой 16 650 666 рублей 31 копейки долга по кредитным договорам от 28.11.2006 N 06200/2745 и от 14.04.2009 N 092015/0009. Требования Банка признаны обеспеченными залогом имущества должника по договору о залоге товаров в обороте от 31.08.2010 N 092015/0009-3 и договору об ипотеке от 17.04.2009 N 092015/0009-7.

Государственное унитарное предприятие Республики Мордовия "Фармация" (далее - Предприятие) обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора в сумме 1 023 188 рублей 58 копеек.

Заявитель указал, что предоставил Банку в залог имущество в обеспечение исполнения обязательств Агрофирмы по кредитному договору от 28.11.2006 N 06200/2745 и погасил задолженность последнего в названном размере. Требование заявлено на основании статей 382 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признав заявление обоснованным, суд определением от 22.08.2013 уменьшил требование Банка в реестре требований кредиторов на 1 023 188 рублей 58 копеек; включил Предприятие в третью очередь реестра требований кредиторов на данную сумму. В мотивировочной части определения суд указал, что на момент рассмотрения вопроса об изменении состава кредиторов спорное требование не является обеспеченным залогом.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.10.2013 оставил определение от 22.08.2013 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Предприятие обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.08.2013 и постановление от 29.10.2013.

По мнению заявителя жалобы, суды двух инстанций в нарушение статей 382, 384 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации не произвели замену кредитора в деле о банкротстве. Суды ошибочно посчитали, что требование Банка в размере 1 023 188 рублей 58 копеек не обеспечено залогом имущества должника. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства. Определением от 30.01.2012 Банк включен в реестр требований кредиторов с суммой 16 650 66 рублей 31 копейка, обеспеченной залогом имущества должника. Судебный акт о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требования Банка в сумме 16 650 666 рублей 31 копейки как не обеспеченного залогом отсутствует. Вследствие процессуального правопреемства Предприятие заменило Банк в реестре требований кредиторов должника на сумму 1 023 188 рублей 58 копеек, и данное требование также является обеспеченным залогом имущества должника.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.08.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу N А39-4596/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк и Агрофирма (заемщик) заключили кредитные договоры от 28.11.2006 N 06200/2745 и от 14.04.2009 N 092015/0009, по условиям которых заемщик получил кредиты в размере 13 200 000 рублей и 7 000 000 рублей под 14 и 18 процентов годовых соответственно.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 14.04.2009 N 092015/0009 заемщик предоставил Банку в залог шесть объектов недвижимости и право аренды земельных участков (договор ипотеки от 17.04.2009 N 092015/0009-7), а также товары в обороте (договор залога товаров в обороте от 31.08.2010 N 092015/0009-3).

Требования Банка по кредитному договору от 28.11.2006 N 06200/2745 обеспечены залогом третьего лица - Предприятия (договоры ипотеки от 16.04.2007 N 072000/2745-7/1 и 072000/2745-7/2).

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 19.08.2011 возбудил производство по делу о банкротстве Агрофирмы, определением от 09.11.2011 ввел наблюдение.

Определением от 30.01.2012 суд включил Банк в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой 16 650 666 рублей 31 копейка долга по кредитным договорам от 28.11.2006 N 06200/2745 и от 14.04.2009 N 092015/0009. Требования признаны обеспеченными залогом имущества должника по договору о залоге товаров в обороте от 31.08.2010 N 092015/0009-3 и по договору ипотеки от 17.04.2009 N 092015/0009-7.

Решением от 14.05.2012 по делу N А39-4596/2011 суд обратил взыскание на заложенное имущество (аптеку N 7 общей площадью 162,1 квадратного метра, расположенную в Республике Мордовия, Большеберезниковском районе, селе Б. Березники, на улице Московской, дом 38) по договору ипотеки от 16.04.2007 N 072000/2745-7/1, заключенному Банком и Предприятием.

В ходе исполнительного производства здание аптеки реализовано. Денежные средства в размере 1 023 188 рублей 58 копеек перечислены судебным приставом-исполнителем Банку по платежному поручению от 08.07.2013 N 3598978.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения Предприятия с заявлением о замене Банка в реестре требований кредиторов Агрофирмы на сумму 1 023 188 рублей 58 копеек.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

По общему правилу, предусмотренному в статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует из материалов дела и установлено двумя судебными инстанциями, Предприятие (залогодатель) исполнило обязательства Агрофирмы по кредитному договору от 28.11.2006 N 06200/2745 в сумме 1 023 188 рублей 58 копеек. В силу закона к Предприятию перешли права кредитора (Банка) в указанном размере.

С учетом изложенного Арбитражный суд Республики Мордовия правомерно заменил Банк в реестре требований кредиторов на Предприятие с суммой требования

1 023 188 рублей 58 копеек.

При этом суды двух инстанций законно указали на то, что требование Предприятия не является обеспеченным залогом имущества должника.

Предприятие заменило Банк в реестре требований кредиторов на сумму требования по кредитному договору от 28.11.2006 N 06200/2745. Обязательства по этому договору не были обеспечены залогом имущества должника.

Договор ипотеки от 17.04.2009 N 092015/0009-7 и договор залога товаров в обороте от 31.08.2010 N 092015/0009-3, на которые имеется ссылка в определении суда от 30.01.2012 о включении Банка в реестр требований кредиторов, обеспечивают обязательства должника, вытекающие из кредитного договора от 14.04.2009 N 092015/0009.

Указание в определении суда о процессуальном правопреемстве на залоговый характер спорной суммы, как настаивает Предприятие, не может обеспечить реальность исполнения данного судебного акта при отсутствии договора залога, определяющего предмет залога.

Оспоренные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.08.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу N А39-2909/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного предприятия республики Мордовия "Фармация" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих